git:20260604.7cae8cb to git:20260903.76222e3

6 added, 5 removed. Audit A to A.

---

name: temsil-vekalet-ve-katilim

description: "Pay sahibinin genel kurulda vekille temsili, organ temsilcisi, tevdi eden ve bagimsiz temsilci, hazir bulunanlar listesi ve katilma hakki konularinda taslak veya denetim gerektiginde kullanilir."

---

# Temsil, Vekâlet ve Katılım

## Görev

Pay sahibinin genel kurula bizzat veya temsilci aracılığıyla katılımını düzenlemek; temsil belgelerini hazırlamak ve hazır bulunanlar listesinin doğruluğunu denetlemek.

## Soğuk başlangıç (intake)

1. Pay sahibi gerçek kişi mi, tüzel kişi mi; temsilci pay sahibi olmak zorunda mı (esas sözleşme şartı)?

2. Halka açık şirket mi (kurumsal temsilci/organın temsilcisi düzenlemeleri farklılaşır)?

3. Paylar bir bankaya/aracı kuruma mı tevdi edilmiş (tevdi eden temsilcisi)?

4. Temsil belgesi yazılı ve usulüne uygun mu; çıkar çatışması var mı?

## Denetim şeması

1. **Temsil ilkesi:** Pay sahibi paylarını GK'de temsilci aracılığıyla da kullandırabilir; temsilcinin pay sahibi olması şart değildir; esas sözleşmedeki aksine hüküm temsilci yönünden geçersizdir (m.425). Temsil için yazılı yetki belgesi gerekir.

2. **Özel temsilci türleri:** Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci için çağrıda öneri yapılır ve şirketin internet sitesinde duyurulur (m.428); tevdi eden temsilcisi, payları tevdi eden adına oyu talimata uygun kullanır (m.429-430). Bu temsilciler talimat ve açıklama yükümlülüğüne tabidir.

3. **Hazır bulunanlar listesi:** Toplantıya katılanların ad, pay miktarı, oy sayısı ve temsil bilgileri listede gösterilir; liste YK ve toplantı başkanlığınca imzalanır (m.415, m.417). Liste, nisap ve oy hesabının temel ispat aracıdır.

4. **Çıkar çatışması:** Temsilcinin m.436 kapsamına giren işlerde oy kullanması yasaktır; vekâletin bu sınırı aşması iptal sebebi yaratır.

5. **İspat yükü/ara sonuç:** Temsil yetkisinin varlığını temsilci/pay sahibi belgeyle ispatlar. Geçersiz temsille kullanılan oylar nisap dışı bırakılır; sonuç değişiyorsa karar iptale açıktır.

## Çıktı modülleri

- Vekâletname/temsil belgesi taslağı (yetki kapsamı ve talimatlı).

- Hazır bulunanlar listesi şablonu.

- Temsil geçerlilik kontrol listesi ve çıkar çatışması uyarısı.

## Plugin bağlamı

Bu beceri `anonim-sirket-genel-kurul` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte

çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,

aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

## Kaynak kuralı (katı)

- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /

Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve

karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir

(ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,

`kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).

**Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`

olarak işaretlenir.

- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").

- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim

belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.

- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.

- - **MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp` kuruluysa

- kanun/madde metnini hafızadan değil `madde_getir` / `kanun_metni_getir` / `mevzuat_ara`

- ile getir; `turk-hukuku-ictihat-mcp` kuruluysa kararları `ictihat_ara` / `karar_getir`

- ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa

- doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

+ - **MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp`

+ kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, `turk-hukuku-ictihat-mcp` kararları

+ Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi)

+ bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi

+ açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen

+ künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

## Bu beceri ne yapmaz

- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili

hukukçudadır.

- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.

- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.

- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu

görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki

sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit

edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*