git:20260604.ab8be34 to git:20260604.7cae8cb

5 added, 0 removed. Audit A to A.

---

name: pay-sahipleri-sozlesmesi-sha

description: "Devralma sonrası ortaklık ilişkisini, yönetim ve oy haklarını, çıkış mekanizmalarını (tag/drag, ön alım) ve azınlık korumalarını düzenleyen pay sahipleri sözleşmesini tasarlamak için kullanılır."

---

# Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) ve Yönetişim

## Görev

İşlem sonrası ortaklık yapısını, yönetişimi ve çıkış mekanizmalarını TTK'nın emredici sınırları içinde sözleşmeyle düzenlemek.

## Soğuk başlangıç (intake)

- İşlem sonrası ortaklık yapısı nedir (çoğunluk/azınlık)?

- Yönetim kurulu kompozisyonu ve veto hakları nasıl olacak?

- Çıkış senaryoları (IPO, satış) ve süre öngörülüyor mu?

- SHA hükümleri esas sözleşmeye taşınacak mı?

## Denetim şeması

1. **Sözleşme-esas sözleşme ilişkisi**: SHA taraflar arası borçsal etki doğurur; üçüncü kişilere ve şirkete karşı etki için esas sözleşmeye (TTK m.340 tipiklik sınırı) yansıtılması gerekir.

2. **Yönetişim**: Yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme, imtiyazlı pay (TTK m.478-479), veto/önemli işlem onay listesi.

3. **Oy sözleşmeleri**: Oy hakkının kullanımına ilişkin sözleşmeler geçerlidir; ancak TTK'nın emredici nisap ve eşit işlem ilkesi (TTK m.357) sınır oluşturur.

4. **Çıkış mekanizmaları**: Birlikte satma hakkı (tag-along), birlikte satışa zorlama (drag-along), ön alım (pre-emption), alım/satım opsiyonları (call/put); TTK m.493 bağlam sınırları gözetilir.

5. **Kilitlenme çözümü**: Deadlock için Texas shootout / Russian roulette gibi mekanizmalar; emredici hükümlere aykırılık denetimi.

6. **Yaptırım**: İhlalde cezai şart (TBK m.179) ve aynen ifa talebi sınırları.

7. **İspat yükü**: SHA ihlalini ileri süren taraf ispatlar.

## Çıktı modülleri

- SHA madde başlıkları iskeleti

- Yönetişim ve veto matrisi

- Tag/drag/ön alım klozları

- Esas sözleşmeye taşınacak hükümler listesi

## Plugin bağlamı

Bu beceri `birlesme-devralma-ma` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte

çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,

aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

## Kaynak kuralı (katı)

- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /

Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve

karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir

(ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,

`kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).

**Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`

olarak işaretlenir.

- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").

- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim

belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.

- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.

+ - **MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp` kuruluysa

+ kanun/madde metnini hafızadan değil `madde_getir` / `kanun_metni_getir` / `mevzuat_ara`

+ ile getir; `turk-hukuku-ictihat-mcp` kuruluysa kararları `ictihat_ara` / `karar_getir`

+ ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa

+ doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

## Bu beceri ne yapmaz

- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili

hukukçudadır.

- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.

- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.

- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu

görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki

sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit

edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*