git:20260604.ab8be34 to git:20260604.7cae8cb

5 added, 0 removed. Audit A to A.

---

name: deger-bedel-mekanizmasi

description: "İşlem bedelinin yapılandırılması, kapanış bilançosu düzeltmesi, locked-box, earn-out ve escrow mekanizmalarının hukuki olarak tasarlanması ve uyuşmazlık riskinin azaltılması için kullanılır."

---

# Değerleme, Bedel ve Earn-Out Mekaniği

## Görev

İşlem bedelinin hukuki yapısını kurmak; düzeltme, earn-out ve teminat mekanizmalarını uyuşmazlığa dayanıklı biçimde tasarlamak.

## Soğuk başlangıç (intake)

- Bedel sabit mi, kapanış hesaplarına göre düzeltmeli mi?

- Locked-box mu, completion accounts mu tercih ediliyor?

- Earn-out hangi metriğe (ciro, FAVÖK) bağlanacak ve süresi ne?

- Bedelin bir kısmı escrow/teminatta tutulacak mı?

## Denetim şeması

1. **Bedel yapısı**: Satış bedeli TBK m.207 anlamında belirli veya belirlenebilir olmalıdır; belirlenebilir bedelde objektif formül şarttır, aksi halde geçersizlik/uyuşmazlık riski.

2. **Locked-box**: Referans bilanço tarihinden sonra değer kaçışına (leakage) karşı satıcı taahhüdü ve tazminatı.

3. **Completion accounts**: Kapanış sonrası net borç/işletme sermayesi düzeltmesi; uzman/bağımsız denetçi başvurma mekanizması (expert determination).

4. **Earn-out**: Metrik tanımı, ölçüm dönemi, alıcının işletmeyi olağan yürütme taahhüdü; manipülasyon riskine karşı iyiniyet (TMK m.2) ve özel koruyucu klozlar.

5. **Escrow**: Beyan-tekeffül ihlali tazminatına teminat; serbest bırakma takvimi ve şartları.

6. **Vergi etkisi**: Bedel yapısının değer artış kazancı/KDV/damga açısından sonuçları gözetilir.

7. **İspat yükü**: Düzeltme/earn-out talebini ileri süren taraf metriğin gerçekleştiğini ispatlar.

## Çıktı modülleri

- Bedel mekaniği şeması ve formül lafzı

- Earn-out koruyucu klozları

- Escrow sözleşmesi ana hatları

- Vergi etkisi notu

## Plugin bağlamı

Bu beceri `birlesme-devralma-ma` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte

çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,

aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

## Kaynak kuralı (katı)

- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /

Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve

karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir

(ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,

`kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).

**Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`

olarak işaretlenir.

- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").

- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim

belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.

- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.

+ - **MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp` kuruluysa

+ kanun/madde metnini hafızadan değil `madde_getir` / `kanun_metni_getir` / `mevzuat_ara`

+ ile getir; `turk-hukuku-ictihat-mcp` kuruluysa kararları `ictihat_ara` / `karar_getir`

+ ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa

+ doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

## Bu beceri ne yapmaz

- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili

hukukçudadır.

- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.

- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.

- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu

görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki

sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit

edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*