litigation-legal-hold git:20260529.efece30A

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name: litigation-legal-hold
description: >
  发出、更新、解除或报告证据保全通知——将保全通知起草为 .docx，
  更新 _log.yaml 中的保全字段，并排期下次更新。当用户说"发出保全通知"、
  "更新保全"、"解除保全"或要求全案组合保全状态报告时使用。
  为企业内部最佳实践，而非法定保全程序。
argument-hint: "[slug] [--issue | --refresh | --release | --status]"
---

# /legal-hold-cn

1. 如 `--status`（无 slug）：读取 `_log.yaml`，产生全案组合保全报告。
2. 否则：加载 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/matters/[slug]/matter.md` + 日志行。
3. 加载 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md` → 保密标记、保全通知模板指针、升级规范。
4. 按照下方工作流和引用执行。
5. 按标志路由：
   - `--issue`：获取范围、保管人、日期范围、系统。起草 `legal-hold-v1.docx`。更新 `legal_hold` 字段。追加历史记录。设置 `next_refresh`（默认+6个月）。
   - `--refresh`：获取范围/保管人变更。起草下一版本。更新 `last_refresh` + `next_refresh`。标记已离职保管人。
   - `--release`：获取解除日期、留存指令。起草解除通知。设置 `released:` 字段。
6. 写入前确认。向用户展示通知草案和日志差异。

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# 证据保全通知

## 目的

证据保全通知是企业内部法务部门最重要的程序性文件之一。该通知本身有模板可循，但失败模式是操作层面的：发出过晚、范围过窄、从未更新、从未解除。本技能涵盖全部四个阶段：**发出 → 更新 → （解除）→ 跟踪**。

现有案卷组合已标记缺失的保全通知；本技能负责撰写这些通知。

⚠️ **重要说明：中国法下的证据保全通知与Legal Hold的区别**

| 对比维度 | 美国法 Legal Hold | 中国法证据保全通知 |
|---|---|---|
| 法律性质 | 法定保存义务（Zubulake系列案确立） | **企业内部最佳实践**，非法定要求 |
| 证据保全 | 当事人在证据开示中自行保存 | 法院主导的证据保全（《民诉法》第84条） |
| 强制效力 | 可通过法院命令强制执行 | 企业仅能通过内部行政程序执行 |
| 触发时点 | "合理预见诉讼可能"（行业最佳实践） | 无明确法定触发时点（建议参考"合理预见"标准） |

**中国法核心依据（需检索确认最新版本）：**
- 《民事诉讼法》（2023年修订）第84条：证据保全条款
- 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019年修订）第95条：举证妨碍
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年修订）第112-113条：书证提出命令
- 《会计档案管理办法》（2015年）：会计档案保存义务
- 相关行业监管规定（证券、银行、保险等）

## 加载上下文

- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/matters/_log.yaml` — 日志行（legal_hold字段+状态）
- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/matters/[slug]/matter.md` — 案件背景（对方当事人、事实、来自internal_owners的关键保管人）
- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md` — 企业诉讼保全模板指针、保密标记、升级规范

**冲突检查门禁——不可绕过。** 在发出、更新或解除保全通知前，检查 `_log.yaml` 中是否存在该案件slug。如案件不在 `_log.yaml` 中，提示用户登记案件：

> "未在案件日志中找到该案件slug。请先运行 `litigation-matter-intake` 以便执行冲突检查并建立案件工作区。本技能不会对未登记的案件发出、更新或解除保全通知，未登记案件的保全通知无法在 `_log.yaml` 中追踪 `last_refresh` / `next_refresh` / `released` 状态。"

未登记的案件不得继续处理。登记程序是运行冲突检查并写入 `_log.yaml` 日志行的唯一途径，`--refresh` / `--release` / `--status` 标志依赖该日志行。

## 模式

命令接受一个标志：`--issue | --refresh | --release | --status`。默认（无标志）→ 提示用户。

### `--issue` —— 首次发出

当 `legal_hold.issued == false` 且案件处于活跃或合理可预见状态时需要。

**在向保管人发出通知前（具有法律后果的行为）：** 阅读 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md` 中的 `## Who's using this`。如角色为非律师：

> 发出证据保全通知具有法律后果——通知的范围、保管人名单和时间将构成公司日后被评判的保存记录的基础。您是否已就此咨询律师？如已咨询，请继续。如未咨询，以下是供律师审阅的简要说明：
>
> [生成1页摘要：案件及触发事由、拟议的范围和保管人、中国法下证据保存义务研究、举证妨碍风险、可能出错的事项（范围过宽/过窄）、应咨询律师的问题。]
>
> 如需在您所在司法辖区寻找执业律师、法律援助或其他授权法律专业人员：请访问您所在地律师协会官网的律师查询服务，或拨打12348法律服务热线。

未经明确确认，不得发送通知。起草和确定范围无需通过门禁——**发出**才需要。

**在发出通知前，研究适用的证据保存规则。** 确认司法辖区和证据保存义务来源（法律、司法解释、行业监管义务、合同约定）。确认当前适用的触发标准（义务何时产生）、范围标准（须保存什么）和制裁风险暴露（举证妨碍推定）。引用[元典法规]检索的主要来源。

⚠️ **中国特有风险：**
- 《民事诉讼证据规定》第95条：一方控制证据无正当理由拒不提交的，**可以**认定对方主张成立（法院有裁量权）
- 《民诉法解释》第112-113条：书证提出命令制度——对方当事人可申请法院责令持有人提交书证
- 《民事诉讼法》第114条：对拒绝或妨碍司法行为的罚款、拘留

如不确定，明确说明，并在发出前获得外部律师确认。

> **对外文件说明：** 以下通知将发送给保管人。**请勿**在对外通知上添加"保密——律师工作成果——依律师指示准备"的页眉；请使用模板中的保密通信标记。确认适用于贵司和案件的正确保密标记。

**输入项：**
1. **范围** —— 文件、数据、通信类别。从具体开始：与对方当事人的合同、关于[项目/事项]的全部通信、相关财务记录、日历条目。[SME验证——范围过宽=运营负担；范围过窄=举证妨碍风险]
2. **保管人** —— 可能持有相关材料的指定个人。从matter.md internal_owners和常见角色（业务负责人、劳动纠纷时的HR合作伙伴、数据安全负责人）中提取建议。[SME验证——保管人名单是防御性保存与缺口论证的分水岭]
3. **日期范围** —— 从何时开始保存（通常：触发事件或更早），截至当前+持续进行。
4. **系统** —— 邮件、企业微信/钉钉、文件共享、设备（含个人设备用于办公的情形）、飞书/Jira/Asana、CRM、遗留系统。
5. **紧迫性** —— 如诉讼已立案或已收到含有起诉威胁的律师函，当天发出。
6. **生效日期** —— 通知的生效日期。

**起草通知**，使用 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md` 中配置的企业模板；若无，则使用下方默认模板。

**默认保全通知模板：**

```
[保密——律师-客户通信]

日期：[生效日期]
收件人：[保管人姓名]
发件人：[签署人——按 $LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md 默认值]
事由：证据保全通知——[案件简称]

您收到本通知是因为[公司]已知悉可能存在与[争议/调查事项一句话描述，避免偏见性细节]相关的法律事务。根据相关法律法规及公司内部政策，相关证据材料应当予以保存，以备可能发生的法律程序之用。

**自本通知生效之日起，您必须：**

1. 保存所有与[范围要点1]相关的文件、电子邮件、微信/企业微信消息、短信及其他通信记录；
2. [范围要点2]；
3. [范围要点3]；
...

**本保存义务适用于：**
- 企业邮箱（含已发送、归档、已删除文件夹）
- 企业微信/钉钉/即时通讯平台
- 共享驱动器及云存储
- 用于公司业务的个人设备（自带设备办公）
- 纸质文件
- 语音邮件
- 日历条目及会议记录

**禁止行为：**
- 删除、修改、销毁或处置任何可能相关的材料
- 开启自动删除或"收件箱清零"功能
- 对相关通信进行加密或设置访问限制（除非已获法律部门批准）

在向直接下属或IT部门分享本通知前，请与[法律联系人]协调。

如对本通知或您的保存义务有疑问，请联系[法律联系人]。您可以继续与同事就相关业务事项进行必要的工作沟通，但请勿讨论本法律通知、诉讼事项或法律策略。

**如您不确定某事项是否在覆盖范围内，请倾向于保存而非删除。**

请在三个工作日内通过[回复/链接/表单]确认收到本通知。如有疑问，请联系[签署人邮箱]。

本通知持续有效直至您收到书面解除通知为止。您可能需要在定期间隔内重新确认合规情况。

[签署人签章栏]

---
[保密——律师-客户通信]
```

**发送门禁（草案的收尾说明）：** 在聊天预览通知时添加——在通知发送给保管人前须剥离：

> 本通知草案仅供律师审查，并非可发出的通知。发出保全通知将启动保存义务，公司将在后续举证妨碍论证中被评判。通知本身可能在程序中被调取。由执业律师审查、批准并发出。不得分发未经审查的草案。

**写入文件：**
- 通过 `docx` skill 生成 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/matters/[slug]/legal-hold-v1.docx`
- 追加到 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/matters/[slug]/history.md`：
  ```
  ## [YYYY-MM-DD] — 证据保全通知发出

  通知已发送至[N]名保管人：[名单]。
  范围：[一句话摘要]。
  下次更新：[YYYY-MM-DD（默认发出后6个月）]。
  ```
- 更新 `_log.yaml` 日志行：
  ```yaml
  legal_hold:
    issued: true
    issued_date: [YYYY-MM-DD]
    scope: "[一句话摘要]"
    custodians: [名单]
    last_refresh: [YYYY-MM-DD]   # 首次发出时与issued_date相同
    next_refresh: [YYYY-MM-DD]   # 默认：issued_date + 6个月
    released: null
  ```

### `--refresh` —— 定期重新确认

更新周期：默认6个月；可根据案件情况调整。当 `next_refresh < 今日`（或用户手动调用）时，技能起草更新通知。

**输入项：**
1. 自上次更新以来**范围变更**（发现程序中新浮现的事项、新保管人、新系统）。
2. 需**新增或移除的保管人**（离职者需特殊处理——见下文）。
3. 重新确认语言。

**更新通知模板：** 与首次发出类似；以"这是对[日期]原发证据保全通知的重新确认"开头。列出当前范围（需修订时注明）。请求重新确认。

**已离职保管人：** 如保管人自上次更新后已离职，技能将其标记为保存行动事项——离职员工的文件和邮件归档须在IT层面保全，而非仅向该个人发送通知。在history.md中记录为独立行动事项。

⚠️ **中国特有注意事项：** 员工离职后，企业应依据《劳动合同法》第50条确保离职手续中包含证据移交，并在HR系统中记录交接情况。IT部门应立即锁定或镜像离职员工的邮箱和数据。

**写入文件：**
- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/matters/[slug]/legal-hold-v[N].docx`（下一版本号）
- `history.md` 记录
- `_log.yaml`：更新 `last_refresh` 和 `next_refresh` 字段；如变更则修改 `custodians` 列表

### `--release` —— 解除保全通知

通常在案件结束时。确认案件确实结束（未在上诉中、未可能重启、相关请求权诉讼时效已过）。

⚠️ **中国特有：诉讼时效**
- 普通诉讼时效：《民法典》第188条，3年
- 特殊诉讼时效：1年（短期）、最长20年（客观起算）
- 注意：仲裁程序中仲裁时效可能独立计算

**在解除保全通知前（具有法律后果的行为——解除后保管人可开始删除材料）：** 阅读 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md` 中的 `## Who's using this`。如角色为非律师：

> 解除证据保全通知具有法律后果——一旦解除，保管人可能开始删除相关材料。在错误时机解除将产生举证妨碍风险。您是否已就此咨询律师？如已咨询，请继续。如未咨询，以下是供律师审阅的简要说明：
>
> [生成1页摘要：案件状态、为何现在建议解除、相关请求权/上诉/时效风险暴露、保管人影响、可能出错的事项、应咨询律师的问题。]
>
> 如需在您所在司法辖区寻找执业律师、法律援助或其他授权法律专业人员：请访问您所在地律师协会官网的律师查询服务，或拨打12348法律服务热线。

未经明确确认，不得发送解除通知。

**输入项：**
1. 解除权限确认（通常为签署人或总法务）。
2. 解除日期。
3. 留存指令——在保全通知下的材料何去何从？（恢复正常留存？继续保存特定期限？转入档案库？）

**解除通知模板：** 一段式，正式。"[日期]发出的关于[案件]的证据保全通知，自[日期]起解除。恢复正常留存。"

**写入文件：**
- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/matters/[slug]/legal-hold-release.docx`
- `history.md` 记录
- `_log.yaml`：设置 `released: [YYYY-MM-DD]`

### `--status` —— 全案卷组合报告

读取 `_log.yaml`。生成报告：

```markdown
# 证据保全通知状态 —— [今天]

## 活跃保全

| 案件 | 发出日期 | 最后更新 | 下次更新 | 保管人数 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| [slug] | [日期] | [日期] | [日期] | [N] | [正常 / ⚠️ 需更新 / ❌ 已逾期] |

## ⚠️ 需关注

- **更新逾期：** [next_refresh < 今日的案件slug列表]
- **30日内需更新：** [列表]
- **活跃案件中保全未发出：** [列表——高风险/高优先级在前]
- **已结案但保全仍活跃：** [列表——考虑解除]

## 最近解除

[近5个已解除的保全通知及日期]
```

此为独立命令调用（`/legal-hold-cn --status` 无slug）或由 `/portfolio-status` 作为汇总报告的一个部分调用。

## 与 portfolio-status 集成

`portfolio-status` 技能已标记"活跃诉讼未发出保全通知"。本技能负责解决这些标记。在案件开通时的简报中值得交叉引用：如 `legal_hold.issued == false`，`/matter-intake` 结束时应主动提出运行 `/legal-hold-cn --issue`。

## 本技能不做什么

- **强制执行保存。** 本技能发出通知；IT部门/保管人负责执行保存。技能在保管人离职时标记（以便IT在系统层面保存），但不直接操作系统。
- **单独决定范围。** 技能从案件背景提出范围建议；用户确认。范围过宽=运营负担。范围过窄=举证妨碍风险。由用户判断。
- **未经审查自动更新。** 即使 `next_refresh` 日期到来，用户也会在更新通知发出前审查范围变更。
- **发送通知。** 起草 .docx；用户按企业惯例通过邮件发送。（未来集成：Gmail/O365 MCP 可以在用户审查后直接发送。）
- ⚠️ **替代法院证据保全裁定。** 本技能发出的为企业内部证据保存通知，不替代也不构成《民事诉讼法》规定的法院证据保全程序。如需对对方当事人控制的书证申请保全，须通过书证提出命令（《民诉法解释》第112-113条）或申请法院采取证据保全措施（《民诉法》第84条）。

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## 附录A：中国法证据保存义务速查表

### 一、法定证据保全程序

| 情形 | 法律依据 | 申请主体 | 保全方式 | 注意事项 |
|---|---|---|---|---|
| 证据可能灭失或难以取得 | 《民诉法》第84条 | 利害关系人、当事人 | 法院裁定+执行 | 诉前保全须在48小时内裁定 |
| 证据由对方当事人控制 | 《民诉法解释》第112-113条 | 原告/申请人 | 书证提出命令 | 仅适用于书证，不包括电子数据 |
| 诉前证据保全 | 《民诉法》第84条 | 利害关系人 | 法院裁定 | 适用于紧急情况 |

### 二、举证妨碍规则

| 情形 | 法律依据 | 效果 | 法院裁量权 |
|---|---|---|---|
| 控制证据方拒不提交 | 《民诉证据规定》第95条 | 可认定对方主张成立 | "可以"非"应当"，有裁量空间 |
| 伪造、隐匿、毁灭证据 | 《民诉法》第114条 | 罚款、拘留；构成犯罪追究刑责 | 强制措施 |
| 拒不履行协助义务 | 《民诉法》第114条 | 对单位罚款、对个人拘留/罚款 | 强制措施 |

### 三、行业特别保存义务

| 行业/档案类型 | 保存期限 | 法律依据 | 适用范围 |
|---|---|---|---|
| 证券交易记录 | 不少于20年 | 《证券法》第137条 | 证券公司 |
| 税务档案 | 10年 | 《税收征收管理法实施细则》第29条 | 纳税人、扣缴义务人 |
| 劳动合同相关 | 2年（解除/终止后） | 《劳动合同法》第50条、《工资支付暂行规定》第6条 | 用人单位 |
| 上市公司信息披露文件 | 不少于10年 | 《上市公司信息披露管理办法》 | 上市公司 |

### 四、时效风险提示

⚠️ **重要：** 解除保全通知前须确认相关请求权的诉讼时效状态。

| 请求权类型 | 诉讼时效 | 起算点 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 普通民事请求权 | 3年 | 权利人知道或应当知道权利受损及义务人之日 | 《民法典》第188条 |
| 人身损害赔偿 | 3年（特殊1年） | 损害发生时 | 《民法典》第188条、第194条 |
| 知识产权侵权 | 3年 | 知道或应当知道侵权及侵权人时 | 《民法典》第188条；《专利法》第74条等 |
| 最长保护期间 | 20年 | 权利受损之日起 | 《民法典》第188条 |
| 仲裁时效 | 适用《仲裁法》 | 权利人知道或应当知道时 | 各仲裁委员会规则 |

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## 附录B：中国特有检查项

### 1. 举证妨碍风险评估

在发出保全通知前，使用[元典法规]检索以下内容：

- 检索贵院/仲裁委近年举证妨碍典型案例
- 评估对方当事人控制证据的可能性
- 确认是否需要申请书证提出命令
- 评估法院在类似案件中适用举证妨碍推定的频率

### 2. 书证提出命令（对方持有证据时）

如预期对方持有相关书证，须考虑：

- **《民诉法解释》第112条**：书证在对方当事人控制之下的，法院可以责令对方提交
- **申请时机**：通常在举证期限届满前
- **费用承担**：提供方无正当理由拒不提供的，承担不利后果
- **⚠️ 局限**：仅适用于书证，不包括电子数据、证人证言等

### 3. 仲裁条款下的证据保全

如合同约定仲裁：

- 仲裁前保全：可向法院申请（《仲裁法》第28条）
- 仲裁中保全：可通过仲裁委向法院申请
- 仲裁与诉讼保全的衔接

### 4. 电子数据保全的特殊性

⚠️ **中国法下电子数据的特殊规定：**

- 《民诉法》第66条：电子数据作为独立证据类型
- 《民诉证据规定》第14条：电子数据范围
- 《电子签名法》第7-8条：数据电文真实性判断
- 企业微信/钉钉/邮件的证据效力认定

建议在保全通知中明确包含电子数据，并考虑：
- 是否需要公证保全
- 是否需要申请法院调查取证
- 第三方平台数据（云服务）的保存与调取

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## 附录C：法规检索与来源标注规范

### 元典法规案例检索接口和工具

本技能中所有法规检索均使用**元典法规案例检索接口和工具**（[元典法规]）：

**检索命令格式：**
```
使用元典法规案例检索接口和工具检索：[检索词]
示例：使用元典检索"民事诉讼证据规定 举证妨碍"
```

**引用格式：**
- 法规引用：[元典法规] + 法规名称 + 条文号
- 案例引用：[元典法规] + 案件名称 + 案号
- 示例：[元典法规] 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第95条

### 常用检索词模板

| 检索目的 | 推荐检索词 |
|---|---|
| 举证妨碍规则 | "民事诉讼证据规定 举证妨碍" |
| 书证提出命令 | "民事诉讼法解释 书证提出命令 第112条" |
| 证据保全 | "民事诉讼法 证据保全 第84条" |
| 诉讼时效 | "民法典 诉讼时效 第188条" |
| 电子数据保全 | "民事诉讼证据规定 电子数据" |
| 法院调查取证 | "民事诉讼法 调查取证" |

### 来源可信度说明

| 等级 | 来源类型 | 说明 |
|---|---|---|
| 高 | 法律法规条文原文 | 通过[元典法规]获取最新版本 |
| 高 | 最高人民法院指导案例 | 参照适用 |
| 中 | 公报案例、典型案例 | 裁判思路参考 |
| 中 | 司法解释理解与适用 | 官方解读文件 |
| 低 | 学者观点、学术论文 | 仅供参考 |

⚠️ **注意：** 法律法规可能修订，检索时须确认条文是否为现行有效版本。[元典法规]检索结果中应标注法规的施行日期。

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## 参考文件路径（保持不变）

本技能引用的所有文件路径保持与英文原版一致（Claude for Legal 插件体系约定）：

- `_log.yaml` — 全局案件日志
- `[slug]/matter.md` — 案件背景
- `[slug]/history.md` — 操作历史
- `CLAUDE.md` — 企业规范
- `[slug]/legal-hold-v[N].docx` — 保全通知文档
- `[slug]/legal-hold-release.docx` — 解除通知文档

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*本技能版本：1.0-cn*
*适用法域：中华人民共和国大陆地区*
*最后更新：2024年*