git:20260604.ab8be34 to git:20260604.7cae8cb

---

name: pay-alim-satim-sozlesmesi-spa

description: "Pay veya varlık devri için SPA taslağını kurmak, bedel mekaniği, kapanış öncesi ve sonrası taahhütler, beyan-tekeffül ve tazminat mimarisini madde madde tasarlamak için kullanılır."

---

# Pay Alım Satım Sözleşmesi (SPA) Tasarımı

## Görev

TBK temelinde, işlem yapısına uygun bir SPA iskeleti kurmak; bedel, kapanış, beyan-tekeffül ve tazminat hükümlerini dengeli biçimde tasarlamak.

## Soğuk başlangıç (intake)

- Müvekkil alıcı mı satıcı mı; pazarlık gücü nasıl?

- Bedel sabit mi, kapanış bilançosuna göre düzeltmeli mi (locked-box / completion accounts)?

- Earn-out, escrow veya vadeli ödeme var mı?

- Tabi hukuk Türk hukuku mu, uyuşmazlık tahkim mi mahkeme mi?

## Denetim şeması

1. **Konu ve devir taahhüdü**: Devredilen pay/varlığın tanımı, mülkiyetin geçiş anı, pay defteri kaydı taahhüdü (TTK m.499).

2. **Bedel ve düzeltme**: Sabit bedel veya kapanış hesaplarına göre düzeltme; earn-out formülü ve ölçüm; escrow ile teminat. TBK m.207 vd. satış hükümleri kıyasen.

3. **Kapanış öncesi taahhütler (covenants)**: İmza-kapanış arası olağan işletme yürütümü, negatif taahhütler, CP'lerin sağlanması (rekabet/sektörel izin).

4. **Kapanış mekaniği (closing)**: Eş zamanlı teslim edilecek belgeler, ödeme, pay devri işlemleri; eksik kapanış halinde sonuçlar.

5. **MAC klozu**: Önemli olumsuz değişiklik halinde kapanıştan dönme hakkı.

6. **Tazminat rejimi**: Beyan-tekeffül ihlalinde TBK m.112 vd. çerçevesinde tazminat; cezai şart eklenirse TBK m.179-182 ve hâkimin indirim yetkisi (TBK m.182/3) gözetilir.

7. **İspat yükü**: İhlali ve zararı ileri süren taraf ispatlar (TMK m.6, HMK m.190).

8. **Ara sonuç**: Risk dağılımı (cap, basket, sandbagging) müvekkilin tarafına göre ayarlanır.

## Çıktı modülleri

- SPA madde başlıkları iskeleti ([doldurulacak] yer tutucularla)

- Bedel/earn-out/escrow mekaniği şeması

- CP ve closing deliverables listesi

- Müzakere notu (asimetrik/riskli klozlar)

## Plugin bağlamı

Bu beceri `birlesme-devralma-ma` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte

çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,

aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

## Kaynak kuralı (katı)

- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /

Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve

karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir

(ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,

`kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).

**Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`

olarak işaretlenir.

- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").

- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim

belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.

- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.

## Bu beceri ne yapmaz

- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili

hukukçudadır.

- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.

- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.

- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu

görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki

sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit

edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*