corporate-material-contract-schedule git:20260529.efece30A

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name: corporate-material-contract-schedule
description: >
  从尽调发现构建重大合同披露清单，适用股权收购协议的重大合同定义，并按
  协议清单格式排版。当用户说"建合同清单""披露清单""清单 3.X"
  "重大合同列表"或起草披露清单时使用。
argument-hint: "[股权收购协议路径，或粘贴重大合同定义]"
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# /material-contract-schedule

1. 加载股权收购协议 → 重大合同定义 + 清单格式。
2. 使用以下工作流。
3. 将定义适用于尽调发现。标记边界情形。
4. 按协议格式排版。同意事项叠加层馈入交割检查表。

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## 事项上下文

**事项上下文。** 检查实务级 CLAUDE.md 中的 `## 事项工作区`。如果 `Enabled` 为 `✗`（企业法务用户的默认值），跳过本段其余内容——技能使用实务级上下文，事项机制不可见。如果已启用且无活跃事项，询问："这是哪个事项？运行 `corporate-matter-workspace switch <事项简称>` 或说 `实务级`。"加载活跃事项的 `matter.md` 获取事项特定上下文和覆盖规则。输出写入事项文件夹 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/matters/<事项简称>/`。除非 `跨事项上下文` 为 `开`，否则绝不读取其他事项的文件。

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## 目的

股权收购协议中有一项陈述与保证："清单 3.X 列明了所有重大合同。"本技能从尽调发现中构建该清单——哪些合同在协议定义下属于重大合同，并以协议要求的格式呈现。

## 加载上下文

- 股权收购协议草案——用于"重大合同"的定义和清单格式
- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` → 重要性阈值（可能与协议定义不同——以协议为准）
- `diligence-issue-extraction` 的尽调发现——合同层面的数据

## 工作流

### 第1步：获取定义

从股权收购协议中提取"重大合同"的定义——以收购协议的定义为准。交易结构差异（股权转让 vs. 资产转让 vs. 合并）会改变各触发条件的解释，而受监管行业的叠加层（医疗、国防、金融服务、电信、政府采购）可能增加收购协议之外的同意要求。如果交易涉及上述任何叠加层，检索适用的反垄断法、外商投资安全审查等规则并引用控制性规定 `[yuandian检索]` `[模型知识 — 需核验]`。

收购协议定义中常见的触发条件类别如下——这些不能替代阅读收购协议，以收购协议所列清单为准：

- 金额阈值（年或累计）
- 合同期限
- 控制权变更或禁止转让条款
- 独家性或竞业禁止
- 前N大客户或供应商合同
- 不动产租赁
- 知识产权许可（进向和出向）
- 关联方协议
- 政府采购合同
- 非正常经营范围内的合同

以收购协议的定义为检验标准。机械适用——满足收购协议定义中任何一项条件的合同均列入清单。

### 第2步：将定义适用于发现

对尽调中已审阅的每份合同：

| 合同 | 满足条件 | 是否列入 |
|---|---|---|
| [名称] | [年度金额≥X元；含控制权变更条款] | 是 |
| [名称] | [无] | 否 |

**需标记由人工判断的边界情形：**
- 合同金额刚好低于阈值（差1元），但对企业经营重要
- 合同满足某条件但正在终止中
- 口头协议或补充函可能算也可能不算

### 第3步：收集清单数据

对每份列入的合同，清单通常需要：

| 字段 | 来源 |
|---|---|
| 对方当事人名称 | 合同 |
| 合同标题/类型 | 合同 |
| 日期 | 合同 |
| 期限/到期日 | 合同 |
| 年度/总金额 | 合同或管理层数据 |
| 满足哪项重大性条件 | 第2步分析 |
| 交易是否需要对方同意 | 尽调发现 |
| 数据室索引 | 尽调目录 |

从已有的尽调提取中获取。如有字段缺失，标记——不要推测。

### 第4步：按协议格式排版

披露清单有格式要求——通常为编号列表或表格，有时按合同类型分项。与草案协议中其他清单的格式保持一致。

```markdown
## 清单 3.[X] — 重大合同

截至签署日，重大合同如下：

### (a) 客户合同

1. [协议标题]，签署日期[日期]，由[目标公司]与[对方当事人]之间订立。
   [如格式要求附简述，则添加。]
   [数据室：路径]

2. [...]

### (b) 供应商合同

[...]

### (c) 不动产

[...]

[等等——分项按协议的定义结构编排]
```

### 第5步：同意事项追踪叠加层

单独追踪（不在清单本身中——这是内部用的）哪些已列入的合同需要取得同意。

> 同意事项叠加层及交付前的任何工作草案来源于受特权保护的尽调材料，并继承其特权和保密状态——向特权保护圈之外分发可能放弃特权。清单本身一旦作为已签署收购协议的附件交付，即为交易文件，不受特权保护；交付前应去除所有内部注释。


| 清单编号 | 对方当事人 | 是否需要同意 | 状态 | 负责人 | 截止日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.X(a)(1) | [名称] | 是 — 控制权变更 §12.2 | 已请求 | [姓名] | [日期] |

此项馈入交割检查表。

## 交叉检查

交付前：

- 满足任一条件的合同均已列入清单（完整性）
- 不满足任何条件的合同未列入清单（无过度披露——这是陈述与保证，不是数据倾倒）
- 清单与其他陈述与保证一致（清单 3.X 中创设担保物权的合同也应列入担保物权清单）
- 每项条目均附数据室索引，以便买方律师能找到原始文件

## 交接

- **来自 diligence-issue-extraction：** 合同层面的发现是输入。
- **至 closing-checklist：** 同意事项加入检查表。

## 本技能不做什么

- 不决定重大性的定义——这在股权收购协议中。
- 不取得同意——它追踪哪些需要取得。
- 不起草陈述与保证——它填充陈述与保证所引用的清单。