corporate-diligence-issue-extraction git:20260529.efece30A

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name: corporate-diligence-issue-extraction
description: > 
  阅读虚拟数据室 (VDR) 文件，并按公司类别和重要性阈值提取问题，以公司备忘录格式生成调查结果。当用户说“查看数据室”、“从[文件夹]提取问题”、“尽职调查”、“VDR 里有什么”或指向 VDR 文件时，可以使用此功能。
argument-hint: "[数据室文件夹(VDR folder)路径或类别名称]"
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# /diligence-issue-extraction

1. 加载 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` + `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md`。
2. 请使用以下工作流程。
3. 检查 `ai-tool-handoff` —— 如果类别为批量(bulk)且工具已配置，则先进行交接。
4. 阅读文件，适用重要性过滤，按类别提取。
5. 发现以内部备忘录格式呈现。同意事项交接给交割检查表。

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## 事项上下文 (Matter context)

**事项上下文。** 检查实务级 CLAUDE.md 中的 `## 事项工作区(Matter context)`。如果 `Enabled` 为 `✗`（企业法务用户的默认配置），则跳过本段剩余部分——技能使用实践级别的上下文，事项机制不可见。如果已启用且无活跃事项，询问："这是哪个事项？运行 `corporate-matter-workspace switch <事项简称>` 或输入 `practice-level`。"加载活跃事项的 `matter.md` 获取事项特定上下文和覆盖规则。输出写入事项文件夹 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/matters/<事项简称>/`。除非 `跨事项上下文（Cross-matter context）` 为 `开（on）`，否则绝不读取其他事项的文件。

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## 目的

虚拟数据存储库 (VDR) 中包含 2000 份文档。其中有 30 份对交易至关重要。该功能会根据 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 文件中的尽职调查类别和重要性阈值读取文档，提取问题，并以内部备忘录格式记录下来。

## 加载上下文

- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` → 尽调结构（类别、重要性阈值）
- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` → 问题备忘录格式（发现如何陈述）
- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/deals/[代码]/deal-context.md` → 交易特定阈值、数据室位置

如果 deal-context.md 不存在，询问这是哪个交易。

## 工作流

### 步骤 1：清点虚拟数据室 (VDR)。

如果数据室 MCP（数据室/飞书/坚果云）已连接，拉取索引。将数据室文件夹映射到尽调需求清单类别。标注缺口——需求清单类别中没有对应数据室内容的部分。

```markdown
## 数据室盘存：[交易代码]

| 需求类别 | 数据室文件夹 | 文件数 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 公司及组织 | /01-公司文件 | 45 | 已审查 |
| 重大合同 | /02-合同 | 312 | 进行中 |
| 知识产权 | /03-知识产权 | 89 | 未开始 |
| [等] | | | |

**缺口：** [没有数据室内容的需求类别——需发送后续请求]
```

### 步骤 2：应用实质性过滤器

根据 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 文件中的交易上下文阈值，如果阈值为合同金额 >$X，则无需全部审查。

对于合同，具体操作如下：按合同约定金额（如果在文件名/元数据中）或交易对手重要性排序。自上而下审查，直至达到阈值或该类别审查完毕。

### 第3步：提取问题

对每份已读文件，按该类别下标准尽调关注点进行检查：

**重大合同——标准提取项：**
- 控制权变更条款（是否被本次交易触发？是否需要对方同意？）
- 合同转让限制（合同能否转移给买方？）
- 独家性/竞业禁止（是否限制买方的业务？）
- 最惠国待遇（定价约束）
- 解除权（对方当事人是否会因交易而有权解除？）
- 异常赔偿或责任承担

**公司——标准提取项：**
- 股权结构准确性、未行权期权/认股权证
- 交易所需的董事会同意要求
- 股东协议限制（拖售权、随售权、优先购买权）
- 子公司结构及关联方安排

**知识产权——标准提取项：**
- 权利归属链条（发起人/员工的转让是否到位？）
- 产品中的开源代码（公共版权风险）
- 关键知识产权是许可还是自有
- 未决或受威胁的知识产权诉讼

**劳动——标准提取项：**
- 控制权变更解约金触发条件（降落伞成本）
- 关键员工留任风险
- 未决劳动争议
- 分类风险（外表为员工的承揽人）

**诉讼——标准提取项：**
- 未决事项和准备金
- 受威胁的索赔
- 监管调查
- 模式化诉讼（消费者集体诉讼等）

### 第4步：陈述每项发现

> **来源归属。** 当发现引用法律、法规、案例或监管行动时——例如按适用法律分析的控制权变更条款、按特定法学说引用的知识产权归属缺口、附案例编号的未决诉讼事项——标注引用的来源：对于从法律研究工具检索的引用标注 `[yuandian检索]` 或 `[北大法宝]`/`[威科先行]`；对于联网搜索引用标注 `[联网检索 — 需复核]`；对于训练知识回忆的引用标注 `[模型知识 — 需核验]`；对于来自数据室、交易团队备忘录或外部律师反馈的引用标注 `[user provided]`。文件来源引用（数据室路径、页码、文件名）保留其原始索引。标注为 `需核实` 的引用具有更高的编造风险，应优先检查。绝不删除或折叠标签。
>
> **对引用法条持不同意见时，引用条文原文或拒绝描述。** 如果用户（或交易团队笔记、或卖方披露文件）引用某法条支持其主张而你认为不正确，且在无法通过已对接的检索工具或数据室获取该法条文本时，不要自行编造该法条的描述。应说："该条文与本人对一个[批量出售通知/继受人责任/其他事项]要求的预期不符——需调取实际文本才能判断其实际涵盖内容。`[法条未调取 — 需核实]`" 然后 (a) 通过已配置的检索工具调取并引用原文，(b) 请用户粘贴文本，或 (c) 标记由外部律师判断。对真实法条的自信但错误描述比"不清楚"更糟——引用虚构子章节的交易团队备忘录比空白更难纠正。适用于所有涉及法条定性的技能，不仅仅是问题提取。
>
> **禁止静默补充。** 如果对已配置的法律检索工具的搜索返回很少或没有该发现所需法律依据的结果（例如控制权变更同意要求的规则、知识产权转让的学理、劳动关系分类的检验标准），报告找到的内容并停止。不要未经询问从联网搜索或模型知识填补空白。说："搜索返回了 [N] 条结果，来自 [工具]。关于 [规则/学理] 的覆盖似乎不足。选项：(1) 扩大搜索查询，(2) 尝试其他检索工具，(3) 联网搜索——结果将标注 `[联网检索 — 需复核]` 并在依赖前对照一级来源核实，或 (4) 标注为未核实并停止。你想要哪一个？"是否接受较低可信度来源由律师决定。

按 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的发现模板。如果种子备忘录使用以下格式：

```
问题 #N：[标题]
类别：[需求清单类别]
严重程度：[按内部方案定级]
文件：[数据室路径 + 文件名]
发现：[文件说了什么和为什么重要]
建议：[价格调整 / 赔偿 / 需取得同意 / 陈述与保证 / 退出]
```

……则准确沿用。如果种子备忘录是项目符号，则写项目符号。

**严重程度校准**（如果内部方案为红/黄/绿）：
- 🔴 **红色：** 影响交易价值或结构。需要主要客户同意的控制权变更。未披露的重大诉讼。知识产权归属缺口。
- 🟡 **黄色：** 需要关注，可以解决。需要同意但大概率可取得。需要修复的开源代码。劳动分类风险。
- 🟢 **绿色：** 记录备查。与陈述与保证一致。除陈述与保证外无需行动。

### 第5步：按类别汇总

按需求清单类别分组发现。类别内按严重程度排序。

```markdown
[工作成果页眉 — 按插件配置 ## 输出规范 — 因角色而异；参见 `## 使用者`]

> 本产出来源于具有特权、保密或两者兼有的数据室材料。它继承来源的特权和保密状态——向特权保护圈之外分发可能放弃特权。存放于事项的特权文件中并慎重作出分发决定。

# 尽调问题：[交易代码] — [类别]

**已审文件：**[N] of [M] 本类别
**覆盖：**[全部 | >¥X 阈值 | 前N]
**发现：**[N]🔴 [N]🟡 [N]🟢

---

### 结论

[🔴 N 阻断 · 🟠 N 高 · 🟡 N 中] — [交易团队需要知道的一件事]

---

[每项发现以内部格式]

---

## 缺口

- [无回应文件的需求清单项目]
- [有引用但不在数据室内的文件]
```

## 交接

- **至 ai-tool-handoff：** 如果按 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 使用了 AI 工具，将批量合同审查交接过去。本技能处理微妙的文件（补充函、修订协议、任何 AI 工具费力的事项）。
- **至 deal-team-summary：** 汇总的发现馈入交易团队简报。
- **至 material-contract-schedule：** 合同层面的提取馈入披露清单。
- **至 closing-checklist：** 任何意味着交割前需完成的独立行动事项的发现均成为检查表项目。交接不仅限于第三方同意——还涵盖：
  - **股东表决/其他交割行动**——表决权清理、必需的股东同意、必需的董事会决议、异议股东评估权通知期、转换机制，或交易交割需要的任何其他公司批准。指明行动、批准门槛、法定或章程来源和时间约束。
  - **监管申报和审批**——反垄断审查（经营者集中申报）、外商投资安全审查、行业特定审批。
  - **对方当事人同意**——控制权变更、禁止转让、最惠国待遇触发的同意。
  - **解除、终止或清偿**——与控制权变更挂钩的劳动解除、清偿函、担保物权解除。
  - **托管/扣留机制**——如果提取发现赔偿托管、陈述与保证保险交付物或与特定问题挂钩的扣留款。
  每项带有交割前行动标签的发现都应到达交割检查表，不仅仅是标记为"同意"的。如果某一发现处于灰色地带（可能需要交割行动，可能是交割后承诺），附上标记交接——交割检查表可以在股权收购协议另有规定时将其移除。少交接是单向门；多交接在审查中纠正。

**继受人责任。** 标记：未决或受威胁的侵权/产品责任索赔、环境事项和清理义务、批量出售/欺诈性转让风险（卖方是否保留了足够资产偿付剩余债权人？）、卖方交割后的清算计划（如卖方清算，原告追买方），以及股权收购协议是否有实际覆盖已知风险的承担/排除责任清单。即使在资产收购中，"事实合并""单纯存续"和"产品线"学理也可转移责任——这是让以为自己干净买入资产的买方客户感到意外的分析。

## 批量处理

对于大型类别（300份合同），分批处理。每批处理完成后，立即更新待处理问题列表，并标记所有问题🔴——不要等到整个类别都出现影响交易的问题才采取行动。

## 最后附上后续步骤决策树

最后，请按照 CLAUDE.md 文件中的 `## 输出` 部分，创建后续步骤决策树。根据此技能的执行结果自定义选项——五个默认分支（起草 X、升级、获取更多事实、观察等待、其他）只是一个起点，并非最终方案。决策树本身就是输出结果；最终由律师选择。

如果提取出超过大约10条问题，或用户任何时候提问：提供仪表盘（见 CLAUDE.md `## 输出 → 数据密集产出的仪表盘选项`）。为本次产出定制：按严重程度计数（🔴 / 🟠 / 🟡 / 🟢）、按内部类别计数，以及带重要性、类别和数据室来源的可排序问题网格。

## 本技能不做什么

- 不对临界情形做重要性判断。它适用阈值；由人工决定边界情形。
- 不谈判陈述与保证。它产出提供信息的发现。
- 不替代批量 AI 审查。对于大批量条款提取，按 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 交接给 AI 工具。本技能用于判断层。