litigation-demand-intake git:20260910.441da73A

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name: litigation-demand-intake
description: 律师函/催告函起草前的上下文信息采集技能——涵盖当事人、事实依据、法律基础、谈判筹码、BATNA（最佳替代方案）及保密义务审查——生成结构化的采录文档供律师函起草技能调用。适用于为支付催告、违约整改通知、停止侵权通知、离职后义务催告或证据保全要求函等场景进行信息采集，或需在起草前进行系统性梳理的情形。
argument-hint: "[标题] [--full]"
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# /demand-intake-cn

## 工作流程

1. 加载 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md` → 律师函实务规范、风险定级、利益冲突检查。
2. 按照下方工作流程和参考规范执行。
3. 执行适应性信息采录（核心8项必问；重要性事项或`--full`时触发战略模块）。
4. 生成案件标识符：从标题+相对方+年月生成。
5. 写入 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/demand-letters/[slug]/intake.md`。
6. 确认并提示用户："采录已保存。准备起草时执行 `litigation-demand-draft [slug]`。"

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# 律师函信息采录（Demand Intake）

## 目的

起草是下游动作，真正的价值在于前期——提出草率律师函所忽视的问题。谈判筹码、BATNA（最佳替代方案）、底线容忍度、保密义务边界、实际受众。一个发出去之前没有考虑这些因素的律师函，可能比不发更糟。

## 加载上下文

- 加载 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md` → 律师函实务规范（保险索赔通知时机、重要性门槛/重大性认定、内部审批流程）、业务图谱（相对方类型、重复对抗模式）、风险定级（预评估重大性）、机构风格。

**重要提示：语气、合规期限、保密标记、签署人不是实务层面的默认设置——需要在下方"本案姿态"步骤中针对每个事项单独确定。**

## 标记说明

- `--full` → 无论重要性启发规则如何，均执行完整采录（适用于希望每次都全面梳理的情形）

## 信息采录框架

### 本案姿态（第一步询问，核心模块之前）

> **本案姿态。** 律师函的语气和条款因案而异，而非实务默认值。请确认：
> - **语气：** 克制 / 明确 / 强硬？（取决于双方关系、金额大小、诉讼可能性）
> - **回复期限：** 根据请求事项，什么是合理的？（支付催告通常14天；整改通知通常30天；停止侵权通知通常7天——但合同或协议可能另有约定）
> - **保密标记：** 是否需要注明"本函仅为调解/和解协商目的"？（诉讼中的和解通讯可依据《民诉法解释》第107条获得一定保护；权利主张通常不适用；需根据具体情况判断——如有疑问请明确标注）
> - **签署人：** 您、客户、总法律顾问/法务总监、委托的外部律师？
> - **仲裁条款检查：** 合同是否约定了仲裁条款？律师函发出前需确认是否有仲裁管辖约定。
> - **管辖法院/仲裁机构：** 合同是否约定了管辖法院或仲裁机构？需确认。

**请勿假设。** 如事项文件中存在先前的律师函往来，请先查阅——它确立了本案的沟通基调。

将答案记录在采录文档中"## 本案姿态"章节（位于"## 当事人"之前）。这些答案将指导后续采录和下游起草工作——如果用户遗漏任何一项，请重新询问，不要回退到实务层面的默认值。

### 核心模块——必问项目（8项）

**1. 律师函类型**
`支付催告 | 违约整改 | 停止侵权 | 离职后义务催告 | 证据保全 | 其他`

**2. 当事人**
- **发函方：** 本公司（如涉及多主体，请指明具体实体）
- **收函方：** 相对方——名称、主体类型、地址
- **收函方实际读者：** 谁会实际阅读？（法务总监？法定代表人？自然人？内部法务？）
- **双方关系：** `客户 | 供应商 | 离职员工 | 竞争对手 | 第三方 | 其他`

**3. 触发事件**
- 发生了什么，何时发生（日期很重要——涉及诉讼时效、通知期限）
- 现有证据（合同、函件、记录、证人）

*参考文书提示："如能提供相关合同、往来函件或证据，起草质量将显著提升。可以通过上传附件分享。"*

**4. 法律/合同依据**
- 具体条款——适用合同的具体章节（如有）
- 准据法（管辖、法律选择条款）
- 所依据的法律条文或规则（占位符亦可——起草时将标注`[待核实：___]`）

**5. 期望结果**
- 具体请求。不是说"解决争议"——而是"于某日前支付X元"、"停止特定活动Z"、"于N天内完成整改"、"返还特定财物"。
- 如有多项请求，请排序（主要请求与备选请求）。

**6. 期限**
- 外部驱动期限（诉讼时效、持续损害期限、业务事件）
- 要求对方履行的期限——参照上方"## 本案姿态"中确认的回复期限；不回退到实务默认值。

**7. 先前接触**
- 是否已非正式提出？何时、何人、以何种形式？
- 对方是否有回应？
- 为何此时升级到律师函？

**8. 发送安排**
- 送达方式（需确认；无实务默认值）
- 签署人——已在"## 本案姿态"中确认
- 抄送——内部相关方、保险公司（如按实务通知时机规则在发函前需先通知保险人）、外部律师

### 战略模块——重要性事项或`--full`时询问

重要性启发规则：如满足以下任一条件，则触发战略模块询问。

- 律师函类型为`停止侵权`、`违约整改`、`离职后义务催告`或`证据保全`
- 期望结果金额≥`$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md`风险定级中的中等严重区间
- 相对方为客户、竞争对手，或根据`$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md`业务图谱属于频繁对抗方
- 用户使用了`--full`参数

**明确跳过选项。** 触发战略模块时，用户可选择不回答。直接询问：

> 根据重要性启发规则，这属于重要事项。战略模块（谈判筹码、BATNA、语气、保密义务审查）是前期价值的主要所在。跳过将导致起草内容不够充分。
> - **现在回答**——完整走一遍战略模块（约5-7分钟）
> - **部分回答**——只回答您目前能够回答的部分
> - **跳过**——仅使用核心模块内容进入起草；我将在采录中标注`战略模块: 已跳过`

如用户选择跳过，采录文件记录如下：

```yaml
战略模块: 已跳过        # 已完成 | 部分完成 | 已跳过
跳过原因: string | null   # 如用户提供了原因则记录
```

起草技能尊重跳过决定——起草前审查仍会执行，但依赖战略模块回答的部分将标注`[专业核实：谈判筹码/语气/保密义务未在采录中采集]`。`/demand-draft`命令也将再次提示，询问用户是否希望在起草前完成战略模块。

**9. 谈判筹码与BATNA（最佳替代方案）**
- 我方的谈判筹码是什么？（合同权利、事实优势、商业声誉等）
- 如对方拒绝，我们将如何应对？准备好诉讼了吗？公开披露？接受较小让步？
- 对方可能的BATNA——他们最好的替代方案是什么？（如果他们认为我们不会起诉，律师函就缺乏力度。）
> **注：** BATNA（Best Alternative to a Negotiated Agreement，最佳替代方案）是谈判分析核心概念，中文表述为"最佳替代方案"，保留英文缩写但加中文说明。

**10. 底线容忍度**
- 如事件公开，声誉风险如何？
- 先例风险——本函是否设定了可能影响其他事项的模式？
- 监管/信息披露影响（这是否属于可能影响信息披露义务的争议？）
  - 上市公司：依据《证券法》第78条及相关信息披露规则判断
- 保险影响——是否需要先向保险公司报案？未及时通知是否影响理赔？

**11. 语气姿态**
- 已在"## 本案姿态"中确认。此处如用户选择的语气与事实支撑力度不符，请提示权衡考量。
- 值得明确指出：强硬的语气会损害双方关系。如果希望保持商业合作关系但同时需要保护法律立场，"克制"通常是更合适的选择。

**12. 和解通讯保护状态**
> ⚠️ **重要差异提示：** 美国联邦证据规则FRE 408覆盖诉前和诉中和解通讯；中国《民诉法解释》第107条仅覆盖**诉讼中**的和解通讯。律师函发出时尚未进入诉讼程序，本函不适用该保护条款。
- 本函是否需要注明"本函仅为调解/和解协商目的"？
- 如已进入诉讼阶段，需检索确认相关保护规则——通过**元典法规案例检索接口和工具**检索《民诉法解释》第107条及相应司法实践。
- 保护依附于行为和语境，而非仅仅依赖标注。标注是"双保险"选择。

**13. 保密义务审查**
- 我方内部分析中有哪些内容**绝不能**出现在函件中？（未经核实的事实、我方对案件的疑虑、策略推理、先前和解讨论）
- 中国《律师法》（2026修正）第41条规定律师对执业活动中知悉的商业秘密、个人隐私予以保密；《刑事诉讼法》第48条赋予辩护律师对在执业活动中知悉的委托人有关情况和信息的保密权利。
- 一句措辞不当的表述可能泄露应保密的工作成果。请明确指出必须排除的内容。

**14. 自认风险与权利放弃风险**
- 函件中是否有任何内容可能被对方日后定性为承认事实或责任？
- 本函是否可能无意中被理解为满足或接受对方某项权利？（以物抵债/权利放弃风险：依据《民法典合同编通则解释》第27-28条及《民法典》第557条审查）
- ⚠️ 中国无"privilege waiver"（保密义务弃权）概念，但需注意保密义务边界——律师函内容可能超出保密范围被对方利用。

## 采录文档编写

### 案件标识符（Slug）

`[类型]-[相对方简称]-[yyyy-mm]`。确认`$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/demand-letters/`中的唯一性。

### 采录文档模板

路径：`$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/demand-letters/[slug]/intake.md`

```markdown
[工作成果标记头——按插件配置 ## Outputs——因角色不同而异；参见 ## 使用者身份]

# 律师函采录：[标题]

**案件标识符:** [slug]
**函件类型:** [类型]
**采录人:** [律师/顾问]
**开启日期:** [YYYY-MM-DD]
**状态:** 采录中 | 待起草 | 已起草 | 已发出 | 已结案
**战略模块:** 已完成 | 部分完成 | 已跳过
**跳过原因:** [如适用]

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## 本案姿态

- **语气:** [克制 / 明确 / 强硬 — 附一行理由，与双方关系和金额挂钩]
- **回复期限:** [N天 — 与请求/合同/协议挂钩]
- **保密标记:** [无 / 注明和解协商目的 / 其他 — 附理由]
  > ⚠️ **保护范围提示：** 中国《民诉法解释》第107条仅覆盖诉讼中和解通讯，诉前律师函不适用该保护
- **签署人:** [姓名/职务 — 采录人/客户/总法律顾问/委托律师]
- **仲裁条款:** [有/无 — 如有请注明仲裁机构]
- **约定管辖:** [管辖法院/仲裁机构 — 如有约定请注明]

*此为采录时确定的本案姿态。起草技能从此处读取。*

---

## 当事人

- **发函方:** [本公司实体]
- **收函方:** [相对方、主体类型、地址]
- **收函方实际读者:** [谁会阅读]
- **双方关系:** [类型]

## 触发事件

[发生了什么、何时发生、现有证据]

## 法律/合同依据

[具体条款、准据法、法律条文]

## 期望结果

[按优先级排序的具体请求]

## 期限

- **外部期限:** [诉讼时效（《民法典》第188-199条）、持续损害期限]
- **要求期限:** [给予对方的履行期限]

## 先前接触

[历史，最新在前]

## 发送安排

- **送达方式:** [方式]
- **签署人:** [姓名/职务]
- **抄送:** [清单]

---

## 战略模块（如适用）

### 谈判筹码与BATNA（最佳替代方案）

[我方筹码、对方可能的回应]

### 底线容忍度

[声誉风险、先例风险、监管/信息披露影响、保险影响]

### 语气姿态

[关系维护 / 克制 / 强硬追诉 — 附理由]

### 和解通讯保护状态

[在管辖范围内是否受保护及理由。依据《民诉法解释》第107条等适用规范，通过元典法规案例检索接口和工具检索确认。]
> ⚠️ **诉前限制：** 律师函发出时通常尚未进入诉讼程序，本函不适用诉讼中和解通讯保护规定。

### 保密义务审查

[绝对不能出现在草稿中的内容]

### 自认风险与权利放弃风险

[具体风险标注]

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## 参考文书

| 文书 | 路径 |
|---|---|
| [相关合同] | [路径或"未提供"] |
| [先前往来函件] | [路径或"未提供"] |
| [证据材料] | [路径或"未提供"] |

---

## 重大性评估

**自动启发规则判断:** [重大 / 非重大 — 附理由]
**用户确认:** [重大 / 非重大 / 发出后确定]
```

## 写入前确认

向用户展示采录草稿，标注任何薄弱之处：

> 以下是采录内容。我注意到[薄弱环节]。保存前，有什么需要补充的吗？

## 转交起草

结束时提示：

> 采录已保存。准备起草时执行 `litigation-demand-draft [slug]`

## 结束时附下一步决策树

结束时提供下一步决策树，参照CLAUDE.md `## Outputs`。根据本技能刚产生的内容定制选项——五个默认分支（起草X、升级上报、获取更多事实、观望等待、其他）是起点而非定式。树状图是产出物；律师做选择。

## 本技能不包含的事项

- 起草律师函。那是`demand-draft`的职能——两个步骤有意分离，以便律师在起草前可暂停获取业务意见、咨询外部律师，或完成保险索赔通知。
- 决定是否发送律师函。部分采录会话的结论可能是"其实不发——我们直接谈判吧。"这是一个有效结果；采录记录仍有价值。
- 利益冲突审查。如相对方是客户或已知实体，标注应在发送前通过利益冲突审查（依据`$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/litigation-legal/profile.md`）——但审查本身属于事项采录工作流或不在本技能范围内。

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## 附录：中国法关键概念对照说明

### 法律检索工具

所有法律检索均通过**元典法规案例检索接口和工具**执行，包括但不限于：
- 法律法规查询
- 司法案例检索
- 法规解释与适用确认

### 关键中国法条索引

| 事项 | 法规依据 |
|------|----------|
| 诉讼时效 | 《民法典》第188-199条（3年普通时效/特殊时效） |
| 和解通讯保护（仅限诉讼中） | 《民诉法解释》第107条 |
| 以物抵债/权利义务终止 | 《民法典》第557条、《民法典合同编通则解释》第27-28条 |
| 律师保密义务 | 《律师法》（2026修正）第41条、《刑事诉讼法》第48条 |
| 上市公司信息披露 | 《证券法》第78条及相关信息披露规则 |
| 保险索赔通知 | 《保险法》第21-22条 |
| 争议解决方式 | 《仲裁法》、《民事诉讼法》管辖相关规定 |

### 中国法与美国法主要差异提示

1. **和解通讯保护范围不同**：美国FRE 408覆盖诉前+诉中；中国《民诉法解释》第107条仅覆盖诉讼中。律师函发出前通常不适用。
2. **无"Privilege Waiver"概念**：中国律师保密是义务而非权利，但需注意保密义务边界，律师函内容可能被对方利用。
3. **无"Without Prejudice"标记制度**：中国最接近做法是注明"本函仅为调解/和解协商目的"，但保护力度弱于英美法WP标记。
4. **诉讼时效制度**：中国采用诉讼时效（可变期间），不同于美国固定时效（Statute of Limitations）。
5. **无一般性律师费转移规则**：中国仅在特定法定情形下支持由败诉方承担律师费。