corporate-board-minutes git:20260529.efece30A

Immutable. This exact content is served forever at /api/v1/blob/9d6a160b67ec0161.

---
name: corporate-board-minutes
description: >
  按你的内部格式起草董事会或专门委员会会议纪要。从你的日历中自动检测即将召开的
  董事会和委员会会议，询问议程及任何演示文稿或预读材料，并生成一份根据你的种子
  会议纪要学习的完整格式草案。同时处理替代会议的书面决议。触发："董事会纪要"
  "起草纪要""即将召开的董事会""委员会纪要""书面决议"或日历检测到即将召开的
  董事会或委员会事件。
---

# 董事会纪要

## 事项上下文

**事项上下文。** 检查实务级 CLAUDE.md 中的 `## 事项工作区`。如果 `Enabled` 为 `✗`（企业法务用户的默认值），跳过本段其余内容——技能使用实务级上下文，事项机制不可见。如果已启用且无活跃事项，询问："这是哪个事项？运行 `corporate-matter-workspace switch <事项简称>` 或说 `实务级`。"加载活跃事项的 `matter.md` 获取事项特定上下文和覆盖规则。输出写入事项文件夹 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/matters/<事项简称>/`。除非 `跨事项上下文` 为 `开`，否则绝不读取其他事项的文件。

---

## 目的

董事会纪要是法律记录。它们需要准确、完整，并以经得起审视的格式——无论是融资尽调审查、监管调查还是并购数据室。本技能以你的内部格式起草，让你花时间审查和修正，而非格式化和重新键入。

## 加载上下文

- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` → `## 董事会与纪要规范` 部分：
  - 纪要格式（详细记录式/决议式/混合式）
  - 从种子文件中提取的纪要模板（结构、决议措辞、页眉格式）
  - 董事会组成和委员会
  - 书面决议——用于什么以及任何限制
- 如果 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 没有纪要格式：先运行冷启动。不要以通用格式继续。

---

## 第1步：识别会议

### 日历检测

如果日历连接器已授权，搜索匹配董事会和委员会关键词的即将发生事件：

**搜索词：**"董事会""董事会会议""审计委员会""薪酬与考核委员会""提名委员会""战略委员会""专门委员会""股东会"

**时间窗口：** 向前查找30天。如果没有找到即将发生的会议，向后查找14天（纪要通常在事后起草）。

呈现你找到的内容：

> 我在你的日历上找到以下董事会或委员会会议：
>
> 1. **[会议名称]** — [日期]，[时间]，[地点/线上]
> 2. **[会议名称]** — [日期]，[时间]，[地点/线上]
>
> 这是哪个会议的纪要？还是不在上面的其他会议？

如果日历连接器未授权或无结果：直接询问——什么会议、什么日期、什么类型（全体董事会/哪个委员会）？

### 需确认的会议元信息

识别会议后，确认或填写：

- **会议类型：** 全体董事会 / [委员会名称]
- **日期和时间**
- **地点或平台**（线下地址 / 腾讯会议 / 飞书 / 电话会议）
- **召集/通知：** 是否已发出适当通知？（是 / 已豁免——豁免通知是常见附件）

---

## 第2步：出席

询问出席名单，或如连接器已授权则从日历邀请中拉取。

**出席董事：**
- 从 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的董事会组成作为起点
- 询问实际谁出席了、谁缺席了，以及缺席董事是否事先收到通知

**出席管理人员：**
- 管理层谁出席了？（财务总监、财务负责人、技术总监等）
- 注意：管理层出席人员通常与董事分别列出

**列席人员：**
- 外部律师出席了？（姓名和律所）
- 投资银行家、审计师或其他顾问？
- 是否有人仅针对特定议题列席（注明其列席限于该议题）

**主持人：**
- 谁主持会议？
- 谁担任记录人？

**法定人数：**

- 查阅公司章程中的法定人数要求。如果章程未规定，适用《公司法》关于董事会法定人数的默认规则 `[模型知识 — 需核验]`。在起草说明中记录你确认的内容（来源和精确定位）。
- 确认法定人数已达到。如未达到：在起草前停止并标记。不要产出暗示进行了有效会议的纪要。向外聘律师提出问题——补救路径（追认、重新召开会议、书面决议或其他）取决于注册地和行为的性质 `[模型知识 — 需核验]`。

---

## 第3步：材料

索要会议材料。这些是议程项目和任何决议的来源。

> 你能分享本次会议的议程和预读材料吗？即使粗略议程也足以构建纪要结构。如果有董事会演示文稿或管理层汇报，也上传这些——我将用它们填充议程项目摘要。
>
> 如果材料未事先分发，告诉我议程项目，我将为每项起草占位符。

**从议程和演示文稿中提取：**
- 按顺序排列的议程项目
- 任何提议的决议（寻找董事会批准用语："批准""授权""追认""通过""选举"）
- 任何引用的附件（管理层演示文稿、财务报告、法律备忘录、估值）
- 任何预期的表决

**如果没有材料：** 口头询问议程项目，为讨论内容使用占位符继续。

---

## 第4步：起草纪要

使用 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的内部格式。不要默认使用通用格式。种子纪要是模板——复制其结构、页眉、决议措辞、讨论详细程度。

### 标准结构（按内部格式调整）

**页眉块：**
```
[公司名称] 董事会
[会议类型] 会议纪要
[或：[公司名称] 董事会 [委员会名称] 会议纪要]

[日期]
[地点 / 电话会议 / 视频会议]
```

**开场：**
- 会议由 [主持人姓名] 于 [时间] 召集
- 通知：[适当通知已发出 / 通知已豁免——如适用，附豁免书为附件]
- 法定人数确认：[N] 名董事中 [N] 名出席
- 记录人：[姓名]

**出席情况：**
- 出席董事：[列表]
- 缺席董事：[列表，如有]
- 列席人员：[管理人员、外部律师、列席者——附角色]

**前次会议纪要：**
标准用语：批准前次会议纪要。如 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的董事会日历可用，提取前次会议日期；否则保留为 [前次会议日期]。

**议程项目——每项一节：**

```
[议程项目标题]

[主持人/汇报人姓名] 就 [议题] [作了汇报 / 报告了 / 主持了讨论]。

[讨论摘要——见起草说明]

[如随后有决议：]
经正式动议并附议，下列决议 [获一致通过 / 经 [N] 票赞成、[N] 票反对、[N] 票弃权表决通过]：

决议如下：[使用 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中内部措辞的决议文本]。
```

**闭会：**
标准用语：无其他事项，会议于 [时间] 闭会。

**签署栏：**
出席董事签名栏。部分格式包含董事长副签。

---

### 起草说明

**讨论摘要：** 纪要最困难的部分是决定捕捉多少讨论内容。严格按照种子文件中的内部格式：

- *详细记录式：* 摘要讨论的实质——提出了什么问题、呈现了什么信息、董事会考虑了哪些因素。不要引用个人除非特定归属在法律上重要。
- *决议式：* 仅记录汇报了什么和采取了什么行动。除"董事会讨论了此事"外无讨论内容。
- *混合式：* 重大事项（收购、财务、重大批准）用完整叙述，常规事项仅记录行动。

当材料已提供时：从演示文稿和管理层汇报中提取摘要内容。董事会"接收并审阅了"某项汇报——摘要该汇报涵盖了什么。

当没有材料时：插入 `[占位符——在此摘要讨论内容]` 并清楚标记。不要编造讨论内容。

**决议：** 使用种子纪要中的确切决议措辞——"决议如下"相对于"决议"相对于"兹决议"。措辞是内部风格，不可互换。

**附件引用：** 按出现顺序对附件编号（附件一、二、三）。常见附件：管理层演示文稿、财务报表、估值报告、法律意见书、通知豁免书、同意书。

---

## 第4.5步：后果性行动准入（批准纪要）

**在批准纪要定稿前：** 读取 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的 `## 使用者`。如果角色为**非法务人员**：

> 批准纪要使会议纪要为董事会决定的正式记录——它们是会议所采取行动的主要授权证据。你是否已与律师审查？如已审查，继续。如未审查，以下是带给律师的简要说明：
>
> - 决定了什么（决议、表决、谁出席）
> - 草案捕捉了什么和什么仍是占位符
> - 未决问题（任何标记的出席、法定人数或冲突说明）
> - 可能出错的问题（决议陈述错误、缺失披露、法定人数缺陷、讨论摘要中的特权泄露）
> - 需向律师提出的问题（讨论深度是否适合该董事会的实践；闭门会议记录是否适当隔离；是否有任何事项需要更多文件记录）
>
> 如需寻找律师：联系中华全国律师协会或所在地地方律师协会获取推荐服务 `[模型知识 — 需核验]`。

在获得明确同意前，不越过此准入产出最终的批准用定稿。标注为草稿供律师审查是可以的。

---

## 第5步：输出和审查提示

产出完整草案。纪要本身是公司记录，不受特权保护；不要对分发的纪要套用工作成果页眉。起草说明、占位符标记和以下审查检查表是工作成果——冠以 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` `## 输出规范` 中的工作成果页眉（因用户角色而异——参见 `## 使用者`）：

```
[工作成果页眉 — 按插件配置 ## 输出规范 — 因角色而异；参见 `## 使用者`]
```

草案后附加审查检查表：

```
[工作成果页眉 — 按插件配置 ## 输出规范 — 因角色而异；参见 `## 使用者`]

审查检查表 — 请在分发前核实：

□ 全部董事出/缺席已确认（对照实际出席核对）
□ 法定人数已确认无误
□ 决议措辞与实际批准的一致（仔细检查用语）
□ 表决记录正确——是否有弃权或反对票需记录？
□ 附件编号和引用正确
□ 是否召开了闭门会议？（如有，添加单独的闭门会议记录）
□ 是否有利益冲突需披露？（如适用，记录董事回避）
□ 闭会时间需填写
□ 外部律师是否审查？（如流程要求）
```

标记任何内容为占位符且需要律师输入才能准确的章节。

在草案上附加最终批准前说明，定稿时去除：

> 本件为供律师审查的草案，非已批准的纪要。已批准的纪要是董事会行动的正式记录，具有法律后果——持证律师在批准前审查、编辑并承担职业责任。不得未经审查即批准本草案。

---

## 书面决议

对起草替代会议的书面决议，使用 `corporate-written-consent`。该技能处理先例检索、适用法律确认和重大单项行动的警示范围。

---

## 本技能不做什么

- 不参加实际会议或捕捉实时讨论——它根据材料和律师输入起草。
- 不判断决议在法律上是否有效或充分——它以内部格式起草；充分性的法律判断是律师的职责。
- 不确定稿纪要——草案在分发前需要律师审查。
- 不分发纪要——输出供律师审查、编辑和通过自身流程分发。