commercial-vendor-agreement-review git:20260529.efece30A

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name: commercial-vendor-agreement-review
description: >
  参考：根据团队审查指引审查接收方供应商协议。标注偏离项、评估风险、生成具体
  修订语言并路由至合适的审批人。当 commercial-review 检测到供应商主协议、
  服务协议或类似协议时加载。
user-invocable: false
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# 供应商协议审查

## 事项上下文

**事项上下文。** 检查业务领域级 CLAUDE.md 中的 `## 事项工作区`。如果 `Enabled` 为 `✗`（法务用户的默认值），跳过本段其余内容——技能使用业务领域级上下文，事项机制不可见。如果已启用且没有活动事项，询问："这是哪个事项的？运行 `commercial-matter-workspace switch <slug>` 或说 `practice-level`。"加载活动事项的 `matter.md` 获取事项特定上下文和覆盖设置。将输出写入事项文件夹。除非 `跨事项上下文` 为 `on`，否则绝不读取其他事项的文件。

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## 发送对象检查

生成输出前，检查发送对象。如果用户指定了发送对象（频道、分发列表、对方当事人、"所有人"），询问是否在保密特权范围内。公共频道、全公司列表、对方当事人/对方律师、供应商和客户均放弃保护。当发送对象在圈外时，标注并给出 (a) 仅限法务查看的保密版本，(b) 适用于更广泛渠道的脱敏版本，或 (c) 两者。参见本插件 CLAUDE.md 中的 `## 共享安全机制 → 发送目的地检查`。

## 目的

根据本团队实际使用的审查指引阅读供应商协议，找出每项偏离条款，并告诉律师每项如何处理——附带具体修订语言，而非模糊的"可考虑修改"。输出为律师可以一次性操作的审查备忘录。

## 前提条件：加载审查指引

**在阅读合同之前，阅读 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/commercial-legal/profile.md`。** 如果文件缺失或仍有占位符，弹出以下提示：

> 我注意到你尚未配置业务领域配置。运行 `commercial-cold-start-interview`（2分钟）配置你的业务领域。或说 **"临时模式"** 我将按通用默认值审查——中国法管辖、中等风险偏好、律师角色、无审查指引。每个输出标注 `[临时模式]`。

**哪一方？** 在适用审查指引之前，确定公司在此合同中处于哪一方。通常很明显：如果对方是提供产品或服务的供应商，你是采购方。如果对方是购买你产品的客户，你是销售方。如果不明显，询问。如果匹配方向为 `[未配置]`，停止并告知用户先运行 `commercial-cold-start-interview --side <side>`。

本技能通常用于采购方合同（供应商向你提供），但方向检查仍然适用。

**临时模式——详细说明。** 如果用户说"临时模式"，在没有配置文件的情况下继续。使用以下默认值：中国法管辖（《民法典》合同编）、中等风险偏好（责任上限12个月、相互赔偿、标准数据保护要求）、律师角色、无自定义不可商议。每个输出标注 `[临时模式 — 以通用默认值运行，非团队审查指引]`。临时模式的审查结果不应用于正式谈判，仅供初步评估。建议完成配置后重新审查。

`$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/commercial-legal/profile.md` 中的审查指引是真实来源。它告诉你本团队的标准立场、曾经接受的让步、从不接受的内容、审批权限以及需要首先检查的不可商议。

## 工作流

### 步骤1：定位

快速通读一遍整个协议。同时调用以下工具完成对方当事人背景核查：

**对方当事人背景核查（与通读并行）：**
- 调用 `company_info`（`inmemory_company_info`）查询对方当事人基本信息——主体存续状态、注册资本、股权结构、对外投资。标注：`[company_info — 企业信息]`
- 调用 `company_zc`（`inmemory_company_zc`）核查制裁名单。标注：`[company_zc — 制裁名单]`
- **制裁命中 → 自动升级为 🔴 阻断**，路由至法务负责人，停止继续审查，说明："对方当事人 [名称] 出现在制裁名单中。继续签约前须先咨询专业律师处理合规问题。"
- 如工具未响应，在审查备注中标注：`company_info/company_zc 未响应 —— 对方当事人背景未经核查，依赖前请人工核实`

定位答案：

| 问题 | 答案 |
|---|---|
| 这是哪种协议？ | 主协议 / SaaS订阅 / 专业服务 / 许可 / 其他 |
| 我们是谁？ | 客户 / 供应商（本插件默认客户——如不是，标注） |
| 对方当事人 | 名称，且是大型企业（不谈判）还是初创企业（会谈）？ |
| 对方主体状态 | 正常存续 / 注销 / 吊销 / 制裁名单（来自 company_info + company_zc） |
| 金额 | 年度/总合同价值（如有说明） |
| 期限 | 期限长度、续约机制 |
| 是否有数据处理协议？ | 附带 / 通过URL引用 / 缺失 |
| 是否有订单？ | 单独文件或集成在内 |

**金额处理。** 如果主协议未说明金额（订单载明价格，这是典型情况），**停止并询问**：

> 主协议本身未说明年度合同价值。订单载明价格。我需要年度合同价值进行路由。选项：(1) 粘贴订单价值，(2) 告诉我是高于还是低于阈值，(3) 保守路由至更高审批人。

**通过引用纳入的数据处理协议处理。** 如果主协议通过引用纳入数据处理协议（"可在 [URL] 获取"），明确注明数据保护分析不完整，建议路由数据处理协议进行单独审查。

### 步骤2：不可商议检查

首先检查审查指引中的"那一件事"。如存在：

```markdown
## ⛔ 存在DEAL-BREAKER

**第 [X.X] 条** 包含 [不可商议]。根据团队审查指引，这是硬性拒绝。建议：

- [ ] 驳回——提出具体替代语言
- [ ] 退出——如果对方不让步，我们不签

以下详细审查仅为完整性提供，但除非此项解决，否则没有实际意义。
```

### 步骤3：逐条对比

对于审查指引中的每个类别，找到对应的合同条款并进行比较。

**对每项偏离，生成：**

```markdown
### 第 [X.X] 条：[问题名称]

**审查指引说：** [我方标准立场]

**合同说：**
> "[合同原文的精确引用]"

**差距：** [缺失条款 | 弱于标准 | 弱于让步 | 非标准结构 | 不可接受]

**法律风险：** 🔴严重 | 🟠高 | 🟡中 | 🟢低
**商业摩擦：** 🔴阻碍交易 | 🟠减缓交易 | 🟡困扰客户 | 🟢不可见

**为何重要：** [一两句简明中文——如果该条款保持现状，对业务会产生什么不利后果]

**建议修订：**
> "[具体替代语言——可直接粘贴到修订稿中]"

**如果对方不让步：** [让步方案，或"上报给 [人名]"]
```

**严重程度校准：**

| 等级 | 含义 |
|---|---|
| 🔴严重 | 未解决前不要签署。审查指引"永不接受"列表上的条款或不可商议。 |
| 🟠高 | 强力推动驳回。超出审查指引让步范围的条款。 |
| 🟡中 | 首轮推动驳回；如果是最后一项未决事项可接受。 |
| 🟢低 | 注明即可。审查指引明确容忍的条款或纯粹风格性偏离。 |

#### 责任上限判定流程

**上限金额是责任上限中最不重要的部分。** 逐一明确四个维度：

1. **直接损害 vs. 间接/附带损害。** 分别说明两种处理方式。
2. **上限基数——逐字引用。** "12个月上限"可能意味着多种不同计算方式，相差可达一个数量级。引用精确语言。
3. **上限与例外排除的互动。** 列举哪些在上限之上（例外排除），哪些在上限之下（实际受上限约束），评估受上限约束的范围是否有意义。
4. **审查指引在每个维度上的立场。** 如果审查指引只有一个"标准立场"字段，建议拆分为直接/间接/例外排除/基数。

#### 法域差异检查

审查指引对一个管辖法律偏好进行全局适用。可执行性存在实质差异。中国法下核心规则——调用 `ft_info` 取法条原文，标注 `[ft_info — 法条精确]`：
- 《民法典》第506条明确无效的免责条款（造成人身损害、故意或重大过失造成财产损失）
- 合同赔偿责任根据《民法典》第584条（可预见规则）和第591条（减损规则）确定
- 格式条款受《民法典》第496-498条规制
- 竞业限制主要适用于劳动合同关系（《劳动合同法》第23-24条）；商业合同中的竞业限制执行性参照 `kb_fbzdjz_2025` `[kb_fbzdjz_2025 — 反不正当竞争法]`

合同包含仲裁条款时，调用 `kb_xzcf_2025` 核实仲裁条款是否符合2025年新仲裁法要求，标注 `[kb_xzcf_2025 — 新仲裁法解读]`。

当审查指引立场与合同的管辖法律可执行性冲突时，标注并说明 `[法域 — 需核实]`。

### 步骤4：有利条款和缺失条款

**优于我方标准：** 供应商给予我们超过我方要求的条款。标记这些——它们是你需要在其他地方让步时可以交换的筹码。

**完全缺失：** 本应存在但完全没有的标准条款：合同转让限制、审计权、不可抗力、保险要求。

### 步骤5：上报路由

将上报矩阵对照合同金额、严重问题、自动上报触发条件。明确说明谁需要批准。

**上报路由格式：**

```markdown
## 审批路由

**需要审批人：** [姓名/角色]
**上报方式：** [飞书消息 / 邮件 / 会议 — 按审查指引]
**紧急程度：** [截止日期（如有）/ 无紧急截止]

**路由依据：**
- [ ] 合同金额 ¥[金额] 超过 [审批层级] 的审批权限（阈值：¥[阈值]）
- [ ] 存在自动上报触发项：[具体条款问题]
- [ ] 存在🔴严重发现：[发现名称] — 超出审查者让步权限

**起草上报说明：** 运行 `commercial-escalation-flagger` 生成正式上报草稿。
```

**在将修订发送给对方之前：** 阅读 `## 使用者`。如果角色为非律师：

> 发送修订是法律行为——对方会将每项编辑视为我方谈判立场。你是否已与律师审阅？如果是，继续。如果不是，这是一份可以带给律师的简报。
> 如需寻找律师：请联系中华全国律师协会或所在地地方律师协会获取推荐服务。

未经明确同意，不得越过此关卡。

## 修订粒度

默认选择能达到审查指引立场的最小编辑。按以下六级优先级从小到大选择：

1. **替换一个词语** — 最小改动，对方重读成本最低。（"十二（12）" → "二十四（24）"）
2. **替换一个短语** — 保留句子结构，仅改动关键措辞。（"由买方支付" → "由买方应付并支付"）
3. **重构一个子条款** — 增加"（一）""（二）"拆分复合条件，或调整但书位置。
4. **替换一句话** — 当整句措辞无法通过词语或短语级编辑达到审查指引立场时。
5. **替换整个条款** — 仅当对方版本与我方立场差距过大，精准编辑比重新起草更难读懂时。**此时在转达函中说明：** "我们替换了第[X]条而非标注修订，因为变更范围广泛。乐意逐一说明差异。"
6. **建议使用我方模板** — 仅当整份协议结构与我方立场不兼容，且对方背景表明他们可能接受时。

有疑问时，选更小的。

### 步骤6：组装备忘录

在输出前加上工作成果文件头。本备忘录及所依据的协议可能具有保密性质。仅在保密特权圈内分发。

> **不得无声补全。** 研究查询返回结果很少时，报告查询到的情况并停止。不要未经询问就从网络搜索或模型知识填补空白。由律师决定是否接受较低置信度的来源。
>
> **来源归属。** 引用法规、规章或案例时，标注引用来源：`[ft_info — 法条精确]`、`[law_vector_search — 语义检索]`、`[qwal_search — 权威案例]`、`[kb_sfgd — 最高法司法观点]`、`[kb_xzcf_2025 — 新仲裁法解读]`、`[company_info — 企业信息]`、`[联网检索 — 需复核]`、`[模型知识 — 需核验]`、`[user provided]`。

```markdown
[工作成果文件头 — 按插件配置 ## 输出]

# 供应商协议审查：[对方当事人] [协议类型]

**审查日期：** [日期]
**合同价值：** ¥[金额] / [期限]
**我方角色：** 客户

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## 底线

[两句话。我们可以签吗？必须先改什么？]

**问题（法律风险）：** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢
**问题（商业摩擦）：** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢

**需要审批人：** [姓名]

---

## 不可商议检查

[✅ 清洁 | ⛔ 存在 — 见上方]

---

## 按严重程度排列的问题

[步骤3中的所有偏离项，按严重程度排列]

---

## 有利条款

[列表]

## 缺失条款

[列表]

---

## 审批路由

[来自步骤5]

---

## 修订文件包

[如要求：所有建议变更的统一可直接用于修订编辑的语言]
```

## 集成：合同管理系统

如果合同管理系统MCP已连接，审查完成后检查此对方当事人是否已有协议，获取匹配的工作流模板，提出创建附有审查备忘录且预路由审批人的记录。

## 集成：电子签章

如果电子签章（如e签宝、法大大）MCP已连接且协议已可签署，提出生成签署信封并按正确顺序路由签署人。**未经明确指示，不要发送任何签署。**

**非律师用户签署关卡。** 在生成任何签署信封前，阅读 `## 使用者`。如果角色为非律师：

> 发起签署是具有法律约束力的行为。在签署前，此协议是否已经律师审阅？如果是，继续。如果不是，我可以生成一份一页纸的律师简报供你转交律师确认。
> 如需寻找律师：请联系中华全国律师协会或所在地地方律师协会获取推荐服务。

未经明确同意，不得越过此关卡。签署意向一旦通过电子签章平台发出，撤回可能产生法律风险。

## 输出格式

**完整备忘录（默认）：** 如上。放入云文档文件夹或合同管理系统。

**即时通讯适配摘要：** 两行加一个链接。

```
[对方当事人] [类型] — 需要处理。1🔴（无限责任§8.2），2🟠。完整审查：[链接]。需要 [法务负责人] 批准。
```

**修订文档：** 如果用户要求，输出带有修订痕迹的 .docx。使用 docx 技能。

## 交付前质量检查

- [ ] 审查指引已加载并引用
- [ ] 不可商议已首先检查
- [ ] 每个问题附带具体替代语言
- [ ] 风险等级已校准
- [ ] 审批人已具名
- [ ] 已考虑对方当事人背景

## 以下一步行动决策树收尾

以 CLAUDE.md `## 输出` 中的下一步行动决策树收尾。根据本技能刚完成的工作定制选项。决策树是输出；律师选择。