git:20260604.ab8be34 to git:20260604.7cae8cb

5 added, 0 removed. Audit A to A.

---

name: hukuki-due-diligence

description: "Hedef şirkette kurumsal, sözleşmesel, dava, iş, fikri mülkiyet, gayrimenkul, vergi ve uyum başlıklarını taramak, kırmızı bayrakları tespit etmek ve bedel-teminat etkili bulguları raporlamak için kullanılır."

---

# Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence)

## Görev

Hedef şirketin hukuki durumunu sistematik tarayarak deal-breaker, bedel düzeltici ve indemnity/teminat gerektiren bulguları ayıklamak ve raporlamak.

## Soğuk başlangıç (intake)

- DD kapsamı tam mı, sınırlı (red-flag) mı; eşik (materiality threshold) nedir?

- Veri odası (data room) açıldı mı, hangi başlıklar eksik?

- Müvekkil alıcı tarafında mı (savunmacı tarama) yoksa satıcı vendor DD mi?

- İşlem takvimi ve kritik kapanış tarihi var mı?

## Denetim şeması

1. **Kurumsal**: Kuruluş, esas sözleşme, pay defteri ve gerçek pay sahipliği (TTK m.499), genel kurul/yönetim kurulu kararlarının usulüne uygunluğu, sermaye kaybı/borca batıklık (TTK m.376) kontrolü.

2. **Sözleşmesel**: Önemli sözleşmelerde change-of-control, münhasırlık, fesih ve teminat klozları; devir kısıtları.

3. **Dava ve icra**: Derdest dava/icra dosyaları, muhtemel husumetler; UYAP/dosya bazlı risk skoru.

4. **İş hukuku**: İşçilik alacakları, kıdem/ihbar yükü, sendikal durum, alt işveren riskleri (4857), SGK borçları (5510).

5. **Fikri mülkiyet ve gayrimenkul**: Marka/patent tescil ve devir engelleri (6769), tapu ve ipotek kayıtları.

6. **Vergi ve uyum**: Vergi incelemesi/tarhiyat riski, KVKK uyumu (6698), sektörel izinler, rekabet ihlali geçmişi.

7. **İspat yükü**: DD bulgusunun varlığını alıcı; satıcının beyanının doğruluğunu ise beyanda bulunan taraf taşır → bulgular disclosure letter'a bağlanır.

8. **Ara sonuç**: Her bulgu deal-breaker / bedel düzeltici / indemnity / teminat (escrow) / closing condition olarak etiketlenir.

## Çıktı modülleri

- DD bulgu matrisi (başlık, bulgu, risk düzeyi, etki, öneri)

- Kırmızı bayrak özeti (yönetici özeti)

- SPA'ya yansıtılacak özel indemnity ve CP listesi

- Eksik belge / ek soru listesi (Q&A)

## Plugin bağlamı

Bu beceri `birlesme-devralma-ma` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte

çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,

aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

## Kaynak kuralı (katı)

- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /

Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve

karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir

(ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,

`kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).

**Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`

olarak işaretlenir.

- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").

- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim

belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.

- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.

+ - **MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp` kuruluysa

+ kanun/madde metnini hafızadan değil `madde_getir` / `kanun_metni_getir` / `mevzuat_ara`

+ ile getir; `turk-hukuku-ictihat-mcp` kuruluysa kararları `ictihat_ara` / `karar_getir`

+ ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa

+ doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

## Bu beceri ne yapmaz

- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili

hukukçudadır.

- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.

- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.

- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu

görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki

sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit

edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*