git:20260604.7cae8cb to git:20260903.76222e3
6 added, 5 removed. Audit A to A.
---
name: teknik-birlesme-bolunme-tur-degistirme
description: "TTK m.134 vd. kapsamında devralma veya yeni kuruluş yoluyla birleşme, TTK m.159 bölünme ve TTK m.180 tür değiştirme işlemlerinin belge, organ kararı ve alacaklı koruma adımlarını yürütmek için kullanılır."
---
# Teknik Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme
## Görev
TTK'daki yapısal değişiklik işlemlerinin (birleşme/bölünme/tür değiştirme) zorunlu belge ve organ kararı adımlarını ve alacaklı/ortak koruma mekanizmalarını uygulamak.
## Soğuk başlangıç (intake)
- İşlem birleşme mi, bölünme mi (tam/kısmi), tür değiştirme mi?
- Taraf şirketlerin türleri ve büyüklükleri ne?
- Küçük ölçekli şirketler için kolaylaştırılmış usul (TTK m.155-156) uygulanabilir mi?
- Ayrılma akçesi veya pay değişim oranı tartışmalı mı?
## Denetim şeması
1. **Birleşme**: TTK m.136 türler arası birleşme izni; birleşme sözleşmesi (TTK m.145-146), birleşme raporu (TTK m.147), inceleme hakkı (TTK m.149), genel kurul onayı (TTK m.151) ve gerekli nisaplar.
2. **Alacaklı koruması**: TTK m.157 — alacaklılara çağrı ve teminat talebi hakkı; m.158 ortakların kişisel sorumluluğunun devamı.
3. **Pay sahibi koruması**: Pay/ortaklık haklarının korunması (TTK m.140), ayrılma akçesi (TTK m.141); denkleştirme davası (TTK m.191).
4. **Bölünme**: TTK m.159 tam/kısmi bölünme; bölünme sözleşmesi/planı (TTK m.167), m.169 raporu; m.175 sorumluluk (müteselsil).
5. **Tür değiştirme**: TTK m.180-182; tür değiştirme planı (TTK m.185) ve raporu (TTK m.186); ortakların paylarının korunması (TTK m.183).
6. **Tescil ve ilan**: Ticaret siciline tescille hüküm doğar; külli halefiyet sonucu.
7. **İspat/dayanak**: Değişim oranı bilirkişi/değerleme raporu ile desteklenir.
## Çıktı modülleri
- İşlem türüne göre belge ve organ kararı kontrol listesi
- Birleşme/bölünme/tür değiştirme sözleşmesi-planı iskeleti
- Alacaklı çağrı metni ve süre takvimi
- Tescil dosyası içerik listesi
## Plugin bağlamı
Bu beceri `birlesme-devralma-ma` eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte
çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder,
aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.
## Kaynak kuralı (katı)
- **İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle.** Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay /
Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, **esas ve
karar numarası**, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir
(ör. `karararama.yargitay.gov.tr`, `karararama.danistay.gov.tr`,
`kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr`, `mevzuat.gov.tr`, UYAP Emsal).
**Model hafızasından karar numarası ÜRETME.** Emin olunmayan her künye `[doğrulanacak]`
olarak işaretlenir.
- **Mevzuat** madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
- **Doktrin** yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim
belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
- Varsayımlar açıkça **"varsayım"** diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
- - **MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp` kuruluysa
- kanun/madde metnini hafızadan değil `madde_getir` / `kanun_metni_getir` / `mevzuat_ara`
- ile getir; `turk-hukuku-ictihat-mcp` kuruluysa kararları `ictihat_ara` / `karar_getir`
- ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa
- doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.
+ - **MCP sunucuları kuruluysa resmî metni onlardan çek.** `turk-hukuku-mevzuat-mcp`
+ kanun ve madde metnini mevzuat.gov.tr'den, `turk-hukuku-ictihat-mcp` kararları
+ Yargıtay/BAM (UYAP Emsal), Danıştay ve AYM (bireysel başvuru, norm denetimi)
+ bankalarından canlı getirir; hangi aracın ne zaman kullanılacağı araçların kendi
+ açıklamalarındadır. Bu sunucular varsa doğrulamada önce onları kullan ve dönen
+ künyeyi aynen aktar; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.
## Bu beceri ne yapmaz
- Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili
hukukçudadır.
- Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
- Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
- Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu
görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.
---
*Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki
sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit
edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.*