corporate-written-consent git:20260529.efece30A

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name: corporate-written-consent
description: >
  以内部格式起草董事会或专门委员会的一致书面决议，从决议存储库中检索先例。
  处理多决议决议、董事冲突标记、适用法律下的通知要求以及签署人追踪，
  包含对重大单项行动的内置范围警示。当用户说"书面决议""一致决议"
  "董事会决议""替代会议的决议""书面审定"或描述一项需要董事会批准但无需召开会议的行动时使用。
argument-hint: "[描述需要董事会批准的行动]"
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# /written-consent

1. 加载 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` → 董事会与公司秘书（决议存储库、决议措辞、注册地、董事会组成）。
2. 使用以下工作流。
3. 识别行动并进行分类（常规/审查标记）。
4. 如为审查标记：展示外部律师警示并在继续前确认。
5. 搜索决议存储库中最接近的先例。如无存储库：使用 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的种子决议。
6. 以内部格式、以先例为基础起草决议。
7. 输出：决议草案 + 签署人检查表 + 审查提示。

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## 事项上下文

**事项上下文。** 检查实务级 CLAUDE.md 中的 `## 事项工作区`。如果 `Enabled` 为 `✗`（企业法务用户的默认值），跳过本段其余内容——技能使用实务级上下文，事项机制不可见。如果已启用且无活跃事项，询问："这是哪个事项？运行 `corporate-matter-workspace switch <事项简称>` 或说 `实务级`。"加载活跃事项的 `matter.md` 获取事项特定上下文和覆盖规则。输出写入事项文件夹 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/matters/<事项简称>/`。除非 `跨事项上下文` 为 `开`，否则绝不读取其他事项的文件。

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## 目的

大多数常规董事会批准不需要会议。高管任免、股权授予、银行授权、超出高管权限的合同审批、关联方安排——这些通过一致书面决议完成。本技能以你的内部格式快速起草，找到与你的需求最接近的先前决议，并对在任何人签署前应有外部律师审查的行动进行标记。

## 范围警示——起草前阅读

> **本技能专为在你的存储库或种子文件中有直接先例的日常决议设计。** 常规行动——高管任免、股权授予、年度授权、标准合同审批——是合适的使用情形。本技能找到最接近匹配的先前决议，将其调整为当前行动，并产出一份清洁草案。
>
> **对于重大单项行动，无论本技能产出什么，外部律师审查都是审慎的。** 这包括：并购交易（资产收购、股权收购、合并、投资）、融资轮、向新投资者发行股权、控制权变更条款、解散或清算、重大不动产交易，以及任何将在后续尽调流程中被审视的行动。
>
> 当行动看起来像重大单项行动时，本技能将自动标记。该标记不是阻止——你可以继续。它是提示你思考，一份清洁的先例改编草案是否对此特定行动足够。

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## 重大行动 + 紧迫性 = 停止

一份关于重大单项行动（并购、融资、清算、资本结构变更、与融资或并购挂钩的董事选举）的董事会决议，而用户希望今天就签署——"今天下午发电子签""一小时后开会""今晚签署""我们需要在市场开盘前完成"——需要经过外部律师审查。不是因为插件不能起草——而是因为重大行动上的错误决议是单向门，而紧迫压力恰恰是错误发生的时候。

触发条件（两者必须同时满足）：

1. 该行动属于以下**审查标记——重大单项行动**类别（并购、融资、清算、资本结构变更、控制权变更条款、与融资或并购挂钩的董事选举、重大不动产交易，以及任何将在未来融资或并购数据室中出现的行动）。
2. 用户的请求包含不可逆信号——"发电子签""今天签""董事会今天下午/今晚签署""需要在[市场开盘/交割/X点会议]之前"——任何在同一轮次中承诺签署的表述。

当两者同时满足时，输出以下内容并停止：

> ⛔ **重大行动 + 当天签署——我不会将其标记为可签署。**
>
> 这是[行动类型]，属于单向门。你要求今天签署。这种组合恰恰是董事会决议错误最难撤销的情况。
>
> 我会起草——乐意之至——但未经外部律师审查，我不会将其标记为可签署。如果外部律师已在此交易中，将此草案交给他们。如果没有，这正需要外部律师。中华全国律师协会或所在地地方律师协会可指引寻找律师推荐服务 `[模型知识 — 需核验]`。
>
> 两条前进路径：
>
> 1. **我起草，外部律师审查，然后签署**——重大公司行动的常规路径。告诉我起草即可。
> 2. **外部律师已在此交易中并已批准起草路径**——告诉我谁审查了以及何时审查。我将继续并在草案中加入外部律师已审查的说明。
>
> 在未选择路径1或路径2的情况下，我不会在当天压力下以"可发送签署"的形式起草。这不是延迟——这是如果任何人日后查看文件时，当天签署的重大行动决议唯一可辩护的方式。

在未获得明确回应选择路径1或路径2前，不进入第1步或任何起草。没有重大行动触发的常规决议，或没有当天签署要求的重大行动决议，遵循以下正常流程——针对重大单项行动类别的"建议外部律师审查"标记仍然适用，但不硬性停止。

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## 加载上下文

- `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` → `## 董事会与公司秘书`：
  - 决议存储库位置
  - 内部决议措辞
  - 注册地（用于通知要求）
  - 董事会组成（用于签署人名单）
  - 书面决议——范围和限制

### 无先例硬性停止

如果 (a) `## 董事会与公司秘书` → 决议存储库中未配置决议存储库，且 (b) 未向本技能提供种子决议文件（无论是本轮次上传还是在 `## 董事会与公司秘书` → 决议格式部分中从特定种子文件提取了决议/鉴于/授权语言的引用），**在起草前停止**。不进入第1步信息采集，不以通用模板起草，不以填充格式"先开始"。

输出恰好以下块并等待回应：

> **无先例可用——起草前停止。**
>
> 我没有与你的格式匹配的先例。一份不以你的内部格式起草的董事会决议，需要更正的地方比节省的更多——决议措辞、鉴于部分深度、授权模板语和签署栏惯例都带有内部特定的选择，如果我从通用模板开始，审查者将从头重写。
>
> 两种解除方式：
>
> 1. **粘贴或上传一份先前决议**（此公司的任何近期书面决议，任何类别——我提取格式，不提取实质），或
> 2. **告诉我"用通用模板起草——我自己调整格式"**——仅当你明确表示在分发前会手工重新处理决议措辞、鉴于部分风格和授权块时才选此项。请明确说；我不会推测此意。
>
> 你想选哪种？

在未获得明确回应选择其中一条路径前，不得继续。缺少先例的起草尝试是本技能能产出的重做量最高、价值最低的输出——硬性停止是有意为之。

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## 第1步：识别行动

询问用户董事会需要批准什么行动。收集：

- **批准什么？**（一句话。）
- **任何支持细节？** 例如：被任免的高管姓名、股权授予的数额和价格、合同审批的对方当事人和合同金额。
- **生效日期：** 今天，还是特定日期？
- **签署人：** 全体董事会，还是特定委员会？如果 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的书面决议范围说某些行动需要会议而非决议，此时标记。
- **是否有董事冲突？** 是否有董事在被批准的行动中存在重大利益？如有：标记。有冲突的董事可能仍然可以签署，取决于适用法律和冲突的性质，但决议应披露，用户应确认。

### 行动分类

在搜索先例前对行动进行分类：

**常规——可能有直接先例：**
- 高管任免
- 向既有股权激励计划参与者授予股权（期权、限制性股票、限制性股票单位）
- 银行账户授权或签署人更新
- 低于重大阈值的合同审批
- 年度授权决议（税务事项、福利计划等）
- 按公允条件订立的关联方借款或服务协议
- 注册地址或工商登记代理变更

**审查标记——重大单项行动，建议外部律师审查：**
- 并购交易（收购、合并、资产收购、投资）
- 新融资轮或债务融资
- 向新投资者发行股权
- 控制权变更条款或触发
- 审批根据公司章程或股东协议自身需要董事会审批的协议
- 解散、清算或破产申请
- 重大不动产交易
- 将在未来融资或并购数据室中作为董事会批准附件出现的任何行动

如果该行动属于审查标记类别，在起草前展示：

> ⚠️ **建议外部律师审查。** 这看起来像[行动类型]，属于重大公司行动，改编先例的草案可能不充分。考虑在分发前由外部律师审查。仍要我继续起草吗？

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## 第2步：搜索先例

### 如果决议存储库已连接

在存储库中搜索最接近的先前决议。搜索策略：

1. 按行动类型关键词搜索（如"高管任免""股权授予""银行授权"）
2. 返回最近匹配的决议，或如有多个接近匹配存在则请用户选择：

> 我找到 [N] 份看起来与此类似的先前决议：
>
> 1. [决议标题/描述] — [日期]
> 2. [决议标题/描述] — [日期]
>
> 哪一份最接近你的需求？还是我使用最近的一份？

3. 阅读选定的决议。提取：决议措辞、鉴于部分结构、授权语言、任何特定条件或例外。
4. 记录先前行动与当前行动之间需要在草案中更新的任何差异。

### 如果无存储库（仅有种子文件）

从 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的种子决议提取格式。注意：无先例检索可用——草案将遵循内部格式但无实质先例匹配。向用户标记：

> 无决议存储库已连接，因此我从种子文件中获取格式。对于此特定行动类型，你可能需要检查是否有先前决议可作为实质起点。

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## 第3步：起草决议

使用内部格式。以下结构为标准——调整使其与先例或种子格式精确匹配。

```
[公司名称]
[董事会 / [委员会名称]]
一致书面决议

[日期]

以下签署人，构成[公司名称]（一家[注册地][有限公司/股份公司]，以下简称"公司"）[董事会 / [委员会]]的全体成员，依据[《公司法》第XX条/适用公司章程] `[模型知识 — 需核验]` 通过书面决议替代会议，兹通过如下决议：

[议程项目 / 行动标题——如有多项决议]

鉴于，[背景叙事——一两句陈述相关事实和董事会为何被要求行动]；

鉴于，[如需要，附加叙事]；

现，因此，决议如下：[正在批准的具体行动，用精确语言——列名称、述金额、引用相关的具体协议或文件]；

进一步决议如下：[任何相关或执行决议——例如授权签署文件的具体高管、授予的权限]；

进一步决议如下，公司的高级管理人员各自且共同被授权和指示，以公司的名义并代表公司，采取一切行动，签署和交付该等高级管理人员认为必要或适当的所有文件、文书、证书和协议，以执行前述决议的意图和目的；

进一步决议如下，公司任何高级管理人员此前就前述事项采取的任何行动，特此予以追认、确认和批准。

[如为多项决议，为每个额外行动重复鉴于/决议块]

本书面决议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，全部副本共同构成同一文件。电子签名视为所有目的之原始签名。

[签署栏——每位必需签署人一份]

_______________________________
[董事姓名]
[职务，如适用]
日期：_______________

[每位董事/委员会成员重复]
```

### 决议起草说明

- **要精确。** 模糊的决议在尽调中制造问题。"批准该交易"没有用。"批准[买方]与[公司]之间于[日期]签署的资产收购协议，基本形式见本决议附件一"才有用。
- **列明授权签署人。** 如果特定高管需要针对特定事项的权限，不要说"高级管理人员"。列出姓名。
- **引用附件。** 如果正在批准一份文件，将其作为附件并引用在决议中。决议仅如其具体性一样有用。
- **严格匹配内部用语。** "决议如下"相对于"现决议"相对于"兹决议"——使用先例或种子文件中的用语。不在同一决议中切换格式。

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## 第4步：确认注册地的决议规则

检查 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的注册地。在起草前研究该注册地对书面决议的要求：

- 董事会书面决议是否需要全体一致，还是允许较低门槛？
- 是否需要通知未签署的董事？什么时间安排？
- 需要通知未签署的股东吗（对于股东决议）？什么时间安排？
- 什么形式的签名有效（湿墨、电子、副本）？
- 公司章程是否覆盖了任何默认规则——例如更高的签署门槛、不同的通知窗口、限制哪些行动可通过决议完成？

引用所依赖的控制性法条和任何章程条款。核实时效性——公司法规定会定期修订。在陈述一项你未确认的规则时标记不确定性供律师核实。

如果 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 记录了在这些问题上的内部立场，适用之并说明所依赖的法律支撑。在输出中加入一个简短的"适用法律通知"块，总结你确认（或标记）的内容，使用户不会悬而未解。

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## 第4.5步：后果性行动准入（签署决议）

**在进入输出前：** 读取 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 中的 `## 使用者`。如果角色为**非法务人员**：

> 签署书面决议具有法律后果——它约束公司并成为公司记录。你是否已与律师审查？如已审查，继续。如未审查，以下是带给律师的简要说明：
>
> - 行动是什么（决议内容）
> - 分析发现的结果（适用法律通知、签署门槛、任何标记的冲突）
> - 未决问题（上述任何标记供律师核实的事项）
> - 可能出错的问题（决议无效、违反信义义务、签署缺陷、冲突未正确处理）
> - 需向律师提出的问题（这是否为正确的方式；是否有缺失的鉴于部分；公司章程是允许对该行动使用决议）
>
> 如需寻找律师：联系中华全国律师协会或所在地地方律师协会获取推荐服务 `[模型知识 — 需核验]`。

在获得明确同意前，不越过此准入产出最终的签署用定稿。研究、格式提取和标注为草稿供律师审查是可以的。

---

## 第5步：输出

产出：

1. **决议草案**——完整，可审查和分发。已签署的书面决议本身是公司记录，不受特权保护；不要对分发的决议套用工作成果页眉。起草说明、签署人追踪器和以下分析是工作成果——冠以 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` `## 输出规范` 中的工作成果页眉（因用户角色而异——参见 `## 使用者`）：

   ```
   [工作成果页眉 — 按插件配置 ## 输出规范 — 因角色而异；参见 `## 使用者`]
   ```

2. **签署人检查表：**
```
[工作成果页眉 — 按插件配置 ## 输出规范 — 因角色而异；参见 `## 使用者`]

签署人检查表 — [行动] — [日期]

所需签署人（需要一致同意）：
□ [董事姓名 1]
□ [董事姓名 2]
□ [董事姓名 3]
[等等——从 `$LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/corporate-legal/profile.md` 的董事会组成中提取]

冲突披露：
[无 / [董事姓名]具有已披露的利益——确认是否需回避或披露]

适用法律通知：[已确认规则——注册地 / 待确认]
```

3. **审查提示：**
```
[工作成果页眉 — 按插件配置 ## 输出规范 — 因角色而异；参见 `## 使用者`]

分发前——检查：
□ 决议措辞精确描述了行动（无模糊批准）
□ 生效日期正确
□ 全部必需附件已附上并引用
□ 授权签署人正确列名
□ 任何董事冲突已披露或解决
□ 对重大行动：外部律师已审查
```

4. **草案上的最终说明——分发前加入。** 在决议草案前作为单独的前置签署前说明加入，签署前去除此说明：

> 本件为供律师审查的草案，非已签署的决议。签署即约束公司并成为公司记录——持证律师在发出前审查、按需编辑并承担职业责任。不得未经审查即分发签署。

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## 本技能不做什么

- 不判断某行动在法律上是否需要董事会批准——该判断属于律师。
- 不就董事信义义务或利益冲突解决提供建议——它标记冲突，由律师处理。
- 不替代重大交易的外部律师审查——范围警示是真诚的，不是模板。
- 不分发决议——输出供律师审查并通过自身流程发送。
- 不追踪返回的签名——签署人检查表是起点；签名追踪是手动或通过你的文件管理流程进行。